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一、事件回顾
1.创业时期
1998年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江占比45%，另两人55%。后来三位股东间产生分歧，吴长江又把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83%，三人的股份形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态。2005年三位股东间分的歧已不可调和，决定分家。方案是企业作价2.4亿元，吴长江从企业拿走8000万元，作为交换其所持雷士股权归其他两位股东所有。胡、杜欣然同意，随即签署协议。董事会后3天，经销商聚集总部，强行介入分家，经销商举手表决要求吴留下。于是情形急转直下变成了胡杜二人各拿8000万元离开。吴长江持股100%。两股东离开后，雷士资金紧张，吴长江向向正日公司叶志如借款200万美元，可在之后“债转股”。2006年6月，亚盛投资总裁毛区健丽、“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍四人合计合计994万美元入股雷士，共占比30%。毛区健丽占股20%，其他三人占10%。
2.软银赛富进入，阎焱与吴长江开撕
2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富投入2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。叶志如对雷士200万美元借款，“债转股”后转变成3.21%股份。此时经稀释后，各股东的持股比例分别为：吴长江41.79%，软银赛富35.71%，毛区健丽12.86%，陈金霞、吴克忠和姜丽萍三人共持6.43%，叶志如持有3.21%。软银赛富董事长阎焱与吴长江商量融资价格，按照雷士2005年的5000余万的利润，开出了8.8倍市盈率、超4亿元的估值。一个月后，当阎焱把正式的协议摆在他面前时，吴长江却傻眼了。阎焱2200万美元的投资额，却要占雷士35.71%的股权。按照吴长江的计算，既然融资前公司估值超4亿元，那么2200万美元的投资占股不会超过30%。阎焱告诉吴长江，超4亿元的估值是按照post-money，即投资后估值计算的，这是国际惯例。听完阎焱的解释，吴长江拍案而起：“按照这个强盗逻辑，如果你投资雷士4亿元，我的股权就为0了吗？”但吴长江最终还是答应了，又是所谓的“义气”让他选择暂时咽下这口窝囊气：”西方契约，讲的是白纸黑字，中国契约，讲的是口头说了就算数，就是‘君子协定’。”在随后组成的公司董事会中，阎焱控制三席，吴长江只控制两席，吴长江想做的事，只要阎焱不允，都无法继续。这让吴长江极为被动，只能屡次以个人名义实施自己的商业蓝图，这有几分类似他当年与杜、胡合作时在雷士外另立山头。吴长江并不是没有反抗过，2008年，吴长江以“优化公司股权结构”为由引入高盛，高盛向雷士投入3655万美元，买进9.39%的股份。不愿稀释股权的阎焱果断跟进1000万美元投资，软银赛富总持股比例达到30.73%。手中无粮的吴长江却无力跟投，于是他的股份遭进一步摊薄，降到29.33%。阎焱自此坐镇雷士第一大股东。吴长江搬起石头砸了自己的脚，心中又气又恨，坐稳了第一大股东的阎焱却不断拨弄吴长江敏感的神经，不时话里话外地“敲打”他，自己才是公司的大股东，雷士董事长、CEO的位置都是自己让吴长江坐稳的。情势进一步恶化。2010年5月，雷士照明在香港上市，虽然高盛和赛富的股份均有稀释，但阎焱老大、吴长江次之的格局不变。2011年，在阎焱的牵线下，雷士照明引入施耐德为战略投资者，阎焱的潜在话语权进一步扩大。2012年，因意见不合，阎焱索性将吴长江赶出雷士，自己接替他出任董事长，而接替吴长江出任CEO的正是来自于施耐德的张开鹏。吴长江对媒体表示自己“不想下船，但被逼下船”。
这次内讧桥段与2005年分家的剧情相似，吴长江再次动用了同样的杀手锏”，他在经销商的支持下，再度回归。2012年7月13日，罢工正式开始。此次罢工愈演愈烈，直至8月10日，雷士核心供应商停止向雷士供货。这期间，雷士董事会对吴长江是否回归的审议一直没有结果。雷士”断货”后，雷士内部多名高管离职，董事会依旧不同意吴长江回归，但是”施耐德系”两名高管已经辞职，算是对经销商的妥协。8月20日，吴长江现身重庆动员供应商恢复供货，部分供应商表示会响应吴长江的提议。这次地震断断续续持续了整整一年。雷士照明2013年6月23日晚公告，该公司创始人、现任CEO吴长江已于6月21日的股东大会上当选执行董事。这意味着，历经一年，吴长江正式重返雷士董事会。尽管成功扳回一局，但阎焱俨然成为了吴长江心头的刺，已经到了不可不拔的地步。
3.“香港德豪润达”进入
2012年12月11日至12月21日，德豪润达通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（下称“香港德豪润达”）以场内及场外交易的方式，斥资约7亿港元收购雷士照明约2.6亿股普通股，占雷士照明股份总数的8.24%。12月26日，香港德豪润达又与吴长江的全资子公司NVCInc.签署股份转让协议，拟斥资约9.5亿港元，以2.55港元/股的价格，受让NVCInc.持有的雷士照明普通股约3.73亿股，占雷士照明股份总数的11.81%。上述交易使得香港德豪润达合计斥资16.5亿港元（约人民币13.4亿元）持有雷士照明20.05%的股权，将成为雷士照明的第一大股东。
4.吴长江与王冬雷开撕
2013年1月，吴长江重新被任命为CEO；2013年4月，阎焱辞任雷士照明所有职务，由王冬雷接任董事长。6月，吴长江被雷士照明股东推举为执行董事。吴长江与阎焱之争划上句号，吴长江再次“成者为王”。2014年4月，吴长江向德豪润达出售持有约2.15亿雷士照明股权，约占发行股本的6.86%。交易完成后，吴长江持股降至2.54%，德豪润达增至27.1%。在外界看来，那段时间是王冬雷与吴长江的蜜月期。对于这种说法，王冬雷曾一声叹息：”那都是做给外界看的，这只是生意。”王冬雷之所以这么说，是因为他后来得知，吴长江在将股票卖给德豪润达后的第一周便召集了他的6位心腹高管，传达了两层意思，”第一是雷士照明现在成外人的了，要团结在一起，谁进来把谁赶走；第二则是要把雷士往烂里做，把股价做到2元，然后再一起把雷士买回来。”王冬雷不再对吴长江抱有希望，之后故事正如大家所熟知的那样，双方彻底决裂。
2014年8月8日下午3点10分左右，王冬雷带着数十人，来到雷士重庆总部办公室，口头宣布，董事会已罢免了吴长江和三名副总裁的职务。双方在争夺公司公章过程中，发生打斗，吴长江的两名助理受伤入院，当天傍晚7点左右，当地公安把王冬雷等人带走。20点25分，雷士一纸公告，将王冬雷与吴长江的矛盾公开化。2014年10月28日下午，雷士照明的官方微博晒出一张”立案告知书”，吴长江行踪才逐渐明朗，惠州市公安局随即向外界证实，吴长江因涉嫌挪用资金被惠州警方立案侦查。2016年12月21日，广东省惠州市中级人民法院作出一审判决，以挪用资金、职务侵占罪判处雷士照明（中国）有限公司原董事长吴长江有期徒刑14年。至此，轰动一时的雷士照明案，以令人扼腕的结局宣布告一段落。谁能想到，昔日中国照明界的大佬，最后竟落得如此结局，前半生风光无限，后半生却只能在监狱里消弭时光。
二、原因分析
雷士照明案件凸显了创业者与投资者间的冲突：
1.作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险①自信的隐患：陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。”即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。”吴长江甚至在出让了董事会席位之后，非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，这一系列的举动都存在着巨大的风险。②对资本毫无防范的心理。毛区健丽第一次向吴长江提供融资时，运用精准的心理策略，以超低的估值获得大比例的股权，一下子就稀释了吴长江30％的股权，吴长江第一次吃亏在软银赛富和高盛的资金陆续进入雷士后，吴长江的股权再次遭遇巨幅稀释，第一大股东地位拱手于人。但吴长江仍然只知资本的逐利性，只单纯地认为投资者通过投资企业赚取企业股价价差获取利润，却不了解资本可以放弃”江湖道义”，将企业卖给产业大鳄，从而赚取更多的利润。吴长江的自信满满再加上对资本的毫无防范，此时再引入法国施耐德，正中资本方软银赛富和高盛合谋的陷阱，也让吴长江自己的局面更为不堪。雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，共同向施耐德转让2.88亿股股票，施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.13％，因此而成为雷士照明第三大股东。
从股权占比可以看到，如果软银赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致，或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格，便会成为一致行动人，吴长江无论是比股权还是比董事会席位都不占优势，会彻底失去企业控制权。至此，吴长江走进了金融、产业资本联袂布的“局中局”。
2.作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营。不排除施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的嫌疑，只要施耐德达到了控制雷士照明的目的，实现企业间并购，软银赛富就可以将所持股权以更高价格转让给施耐德。而据雷士内部人士透露，施耐德的张开鹏与软银赛富的阎焱是南京航空航天大学的校友。果不其然，2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。
三、总结
1.不要到需要资金时再融资。等到需要资金的时候再去找投资人是来不及的，这时找投资人往往会让自己在谈判时处于劣势，显得底气不足。
2.引入资本要进行风险评估，了解投资人的战略等，制定出完整的预案。吴长江在为雷士照明引入资本前，就是由于没有对资本引入的风险进行评估，导致在资本介入后，丧失了自己对企业的控制。
3.不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。（李彦宏语）开始投资人似乎是以“救世主”的身份出现，但是投资人为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。所以，在公司需要资金的时候，要认真考虑其长期筹资方式，不要过多依赖于股权式筹资，采用多种综合的方式筹资才更能降低风险。
四、建议
1.投票权委托或一致行动人安排在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。例如，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司50％以上的投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。
2.董事会控制企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识地设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免对公司股权的过度稀释，通过制度安排委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董事会的控制力。例如，百度创始人李彦宏通过公司章程规定CEO持有的股票投票权为1股10票；搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款——无论创始人股份如何稀释，保证其拥有董事会控制席位。这种制度性保障比情感纽带这类退出壁垒要更为理性，也更为稳定。
3.投资协议里约定的投票权和投资人委派董事参与管理的有关约定关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，以及优先股股东委派的董事投票权等，这些条款在合同里非常重要，创业者应当给予特别关注。在每一轮投资进入时，创业者应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权等。
4.重视平时与员工的感情交流和满意度情况俗话说，得民心者得天下。在吴长江辞去董事长职务后，大部分的经销商和员工均表示支持吴长江重返雷士。这与吴长江的非凡的气魄和诚信待人的人格魅力息息相关，他手下的员工拥有很强的公司认同感和工作热情。
