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■案情简介
乙公司是由公司股东甲公司、丙公司及自然人股东李先生投资成立的有限责任公司。公司股东持股比例为：
股东1：甲公司 45%
乙公司 股东2：丙公司 45%
股东3：李先生 10%
甲公司了解到，股东李先生极有可能已经抽逃出资。因甲公司对公司财务状况一无所知，须先查清公司账簿，采取维权措施追究其他股东的责任，最终实现利益最大化的目的。作为甲公司的代理人，请为其设计维权方案。
■甲公司维权方案
甲公司为持有乙公司45%股权的股东，本案涉及其知情权（查账权）及其他股东抽逃资金后的股东权利保护问题，以下将从这两方面进行展开叙述：
一、股东查账权（知情权）保护问题
（一）股东查账权
1、公司法是否规定股东拥有查账权？
《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”因此，查账权为股东作为股东所拥有的法定权利。
2、股东查账是否有股权持有份额的限制？
《中华人民共和国公司法》第三十四条仅仅规定了股东享有“查账权”，但是并没有对其规定股东的持股比例限制，同时，亦无其他法律法规规定“只有达到一定持股比例的股东才享有知情权”的条款。因此，任何股东都享有查账权，股东查账无须达到规定的持股比例。
3、股东查账是否需要以目标公司同意为前提？
《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款明确规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”
从该条规定看，并不能得出公司股东行使公司账簿查阅权必须征得公司同意的结论，该条规定只是要求公司股东行使公司账簿查阅权时须具有正当目的。由于控股股东在公司信息的掌握和相关资料的控制方面处于优势地位，从对股东权保护的角度出发，公司应当对股东行使股东知情权存在不当目的承担举证责任。
因此，公司若阻止股东查账，须对“股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”承担举证责任，否则公司无权拒绝股东查账。
4、股东可否委托具有资质的会计师事务所查账？
我国《公司法》并未明确禁止公司股东委托专业人员代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证。公司股东知情权如何行使需要根据立法精神做出评判。我国《公司法》对股东知情权做出规定的目的是激励股东投资，参与管理，保护和实现其投资权益。由于会计账目专业性强，允许股东聘请专业人员查阅会计账簿有利于股东知情权的实现。公司股东由于智力水平、知识结构等方面的限制，本人可能无法理解会计账簿等财会资料，如果不允许股东委托他人查阅公司账簿，则有可能使公司股东的账簿查问权流于形式，从而无法实现其对公司经营状况等重要信息的了解，有悖于立法精神。根据《民法通则》规定，公民、法人可以通过代理人实施法律行为。立法并未禁止股东委托他人查阅公司账簿。
因此，股东可以委托具有资质的会计师事务所查账。
5、股东查账权的范围/股东能否查阅会计凭证？
《公司法》第三十四条规定股东可以要求查阅公司会计账簿。《会计法》对会计资料的分类—即将会计资料分为会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料；另一方面，在《公司法》第三十四条仅明确有限责任公司股东可查询公司的会计账簿和财务会计报告。
因此，为了达到股东知情权与公司商业秘密保护两者之间的平衡，股东无权要求查阅公司的会计凭证。
（二）股东查账权行使的流程
股东行使查账权的流程为：
第一步：股东向公司提交《查账通知》，在该通知中注明查账的合理理由
第二步：公司在15天内答复，同意查账或不同意查账
第三步：委托会计师事务所等查账\进行权利救济
（三）股东查账权的保护—公司不配合查账怎么办？
当股东查账不能，导致知情权受损的情形下，根据股份持有比例，可以采取如下两种维权措施：
1、联合其他股东召集召开股东会，作出准许股东查账的股东会决议
2、以“股东知情权纠纷”为案由，向人民法院起诉
二、股东抽逃资金，该股东应付怎样责任？
（一）民事责任
根据我国公司法相关规定，股东以出资额为限承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。股东一旦履行了出资义务，股东出资的财产即转为公司财产，股东抽逃资金实质上是不法侵占公司财产。最高法院有关司法解释确定，股东应当在抽逃出资额范围内承担民事责任。
公司企业股东可以要求其补缴出资，对其他股东造成损失的，可以要求其承担赔偿责任。
（二）行政责任
依据《中华人民共和国公司法》第二百零一条及《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十一条之规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。故，对构成抽逃出资的股东，将被要求将所抽逃的出资款项全额返还公司，并将被施以行政处罚。
（三）刑事责任
1、依据《中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2％以上10％以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
2、依据最高检、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》（2001年4月18日）的规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
（1）虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在10万元至50万元以上的；
（2）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：①致使公司资不抵债或者无法正常经营的；②公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；③因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚2次以上，又虚假出资，抽逃出资的；④利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动。
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