一、事件回顾
2015年7月10日,前海人寿通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份,之后又将持有万科的份额猛增至15.04%。2015年8月底至9月初,华润通过两次增持,使其持有万科A的股份达到15.29%,夺回第一大股东之位。2015年12月4日以来,隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。据港交所披露的信息同时显示,截至12月11日,宝能系共计持股占万科总股本约22.45%,成功拿下万科第一大股东地之位。2015年12月18日,证监会新闻发言人张晓军表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。同日,万科A、H股紧急停牌,筹划股份发行、重大资产重组及收购资产事宜,而在停牌前夕,安邦增持万科股份至7.01%。12月23日,万科与安邦先后相互发表声明支持对方。
二、案例点评
1、万科集团的一个典型特征是股权分散,企业的所有权与控制权分离。万科上市前,王石拥有公司40%的股权。1989年万科上市时,王石放弃了万科的原始股份,从而放弃了成为万科老板的机会,成为一个职业经理人——因此,万科的“股权分散”被奠定下基础。导致了企业的所有权与控制权分离。在这次宝能收购万科集团的股权后,宝能必然更多地涉入企业的公司治理与经营管理。这一方面反映了随着持股比例的上升,机构投资者参与治理积极性的提高,这也验证了在我国,当股权制衡强度变高时,其他大股东将具有争夺企业控制权的动机,这将导致企业的多重代理冲突。
2、股权结构是公司治理的核心。万科集团是在香港联合交易所上市与深圳证券交易所的公司,根据两家交易所以及《证券法》的规定,上市公司应采用同股同权的原则,即“股本权益与股本的经济价值应该一致”。如果股东拥有企业的绝对股权,就拥有了企业的绝对控制权;如果企业相互股权制衡,则任何一个股东均无法依靠绝对股权获得企业的控制权。
3、万科这种高度分散型股权结构使得股权分散在众多小股东手中,没有大股东,更没有控股股东。在这种股权结构下,小股东往往缺少参与治理的动机或能力,股东之间存在着严重的“集体行动难题”因此,实际控制权往往掌握在管理层手中,最有可能成为敌意收购的对象。