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一、支付宝控制权争夺战始末（详细版）
（一）背景介绍
1、雅虎与阿里巴巴的蜜月期
雅虎入局阿里巴巴后，2007年11月6日，阿里巴巴B2B公司在香港上市，当天阿里巴巴B2B上市IPO就创造了两个记录：一是自2004年Google以后全球最大的高科技公司IPO融资---16.9亿美元（2004年谷歌为16.66亿美元）二是中国市值最高的企业，248亿美元，相当于当时新浪、搜狐、网易以及携程的市值总和。雅虎和软银也因此是赚的盆满钵满，孙正义睡觉都能笑醒。阿里巴巴、雅虎、软银三家携手共进，甜甜蜜蜜。2009年1月，由于雅虎的业绩与华尔街的期望值相差太远，杨致远被迫辞去雅虎CEO的职位，由卡尔罗巴兹接任，而杨致远依旧作为雅虎代表出任阿里巴巴董事。幸福来的快，去的也快。甜蜜时光没过多久，就迎来了危机。
2、蜜月期的结束，矛盾的开始
卡尔罗巴兹上任后，马云带着管理层到美国拜访他，对于前来拜访的马云，卡尔罗巴兹并没有热情接待，反而将马云和他的团队狠狠指责了一番，称马云没有把中国雅虎做好损害了雅虎的品牌利益。在外界看来，淘宝和支付宝都是阿里巴巴的亲儿子，而雅虎中国只不过是中途认领的干儿子，马云肯定把重心都放在自己亲儿子身上，自然干儿子的业务会日趋下降。而这一次的拜访，成为了马云与卡尔罗巴兹甚至是和雅虎交恶的开端。马云开始思索回购雅虎的股权，意在和雅虎分手，稳稳地掌控阿里。以前杨致远在任的时候，同是华人，无论文化背景还是沟通方面都会比较顺畅，同时杨致远也履行承诺，不干扰阿里巴巴的运营，并且和孙正义对外一直是支持称赞马云的。但是，杨致远的下任，一切都随之改变，离当初协议签订的终止时间2010年10月越来越近，届时雅虎将获得两席董事会席位与马云团队持平，并且投票权回归40%，远高于马云团队的31%，那么无论是投票权还是董事会席位，马云团队都处于劣势。这样一来马云的控制权就岌岌可危了。于是，马云开始筹谋支付宝的剥离计划。
（二）支付宝控制权转移
1、外商独资控制阶段
支付宝2004年成立后，全部股权由阿里巴巴集团（当时股东为：雅虎、软银、马云团队）在英属开曼群岛注册的离岸公司AlipayEcommerceCorp（下称Alipay）持有。
2、中外合资，马云控股阶段
2009年6月1日，Alipay向浙江阿里巴巴电子商务有限公司转让了支付宝70%的股权，作价2240万美元(折合1.67亿元人民币)。支付宝由外商独资变为中外合资企业。浙江阿里巴巴电子商务有限公司（由马云持股80%，另一位阿里巴巴创始人谢世煌持股20%）。
3、表面内资持有，实际外资控股阶段
2010年8月6日，Alipay将剩余30%的股权转让给浙江阿里巴巴，作价1.6498亿元。交易完成后，浙江阿里巴巴共支付3.3亿元将支付宝收为全资子公司。到此时，尽管支付宝从外资控股的阿里巴巴转入内资的浙江阿里巴巴，但阿里巴巴集团通过与浙江阿里巴巴的协议控制（VIE），仍牢牢控制了支付宝的权益。这样支付宝形成了“表面内资持有，实际外资控股”的结构。
4、马云夺取支付宝控制权
2011年第一季度，央行向所有申请牌照的支付企业发出是否有外资控股参股（包括协议控制），若有，必须申报；若没有，则需要作出书面声明。在申报前期，马云以“协议控制”模式获取支付牌照是违法违规为由，单方面中止了阿里巴巴集团对浙江阿里巴巴商务有限公司的控制协议，以100%内资的方式申请支付牌照。2011年5月10日雅虎对外称：阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给该集团CEO马云个人控股的另一家新公司。这些交易既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务。此消息一出，一片哗然，舆论一致认为是马云“窃取”了支付宝。一时将马云推向了风口浪尖。而马云一直坚称这是一个不完美但是唯一正确的决定。几轮博弈后，2011年7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议，风波方才平息。协议约定，支付宝公司每年向阿里巴巴集团支付知识产权许可费和技术服务费，金额为当年税前净利润的49.9%，支付到支付宝上市时止。支付宝上市时，支付回报额，回报额为上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，将不低于20亿美元且不超过60亿美元。至此，马云及其管理层的夺“宝”计划成功，掌握了支付宝的控制权，使支付宝脱离了阿里巴巴集团雅虎、软银的股东控制。支付宝这一插曲在愤愤不平的声音中结束了，但补偿协议的达成也使数月以来的恐慌告一段落。阿里巴巴终于可以专心处理下一个关键问题：尽可能多地回购雅虎所占的股份。
二、案例分析
虽然支付宝股权之争风波已过去一段时间，但是从此事件中，仍有很多疑问存在，例如阿里巴巴集团是如何控制支付宝的？支付宝的牌照为什么如此重要？为何马云要夺得支付宝的控制权？那么我们一一分析。
1、VIE架构。阿里巴巴集团通过该模式控制支付宝注册在开曼群岛的阿里巴巴集团正是运用此种方式控制支付宝等境内经营实体。那么何为VIE架构呢？VIE模式意为“可变利益实体”，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。这是一个可变通的结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业，再由外商独资企业与国内运营业务的公司签订一系列的协议，以达到完全控制的目的。这一系列协议包括：贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、投票权协议等等。如此以来，国内的内资企业几乎完全成了外资企业的子公司。这种模式的产生是中国资本监管下的产物。由于国内某些产业是禁止外资进入的，详细可见《限制外商投资目录》等法规，国内一些民营企业为了融资，就不得不采用这种模式绕开法律监管，进而获得境外资本支持。新浪、搜狐、百度等均是以这种VIE模式控制，成功登陆境外资本市场的。
2、控制公司的核心资源。如果在股权层面也有控股权，也控制了董事会，但是不能控制的核心资源，也可能一夜之间变成光杆司令。所以控制企业的核心资源至关重要。在公司控制权之争中，首先应区分哪些是企业的核心资源，是现金、固定资产还是其他有价值的无形资产等?资产的价值往往会根据企业的不同而有所区别。例如采矿权、探矿权等证书就对采矿企业就很重要，增值电信业务经营许可证是互联网企业的准入门槛、凉茶配方是王老吉公司发展的核心竞争力。这些核心资源包括但不限于公司大客户、核心资产、经营资质、核心技术（商标、专利、技术秘密）、销售渠道等。支付宝作为阿里巴巴集团重要的资产之一，其支付牌照当然是核心资产，也是淘宝平台重要的交易工具。马云正是看到了支付宝的价值所在，才会不惜背负没有契约精神的骂名，引发重重风波，还是要掌握支付宝控制权，虽然付出了巨大的代价，但是从支付宝目前的上升趋势来看，相信还是很值得的。其次，要掌握人力资源。从公司内部来看，最重要的应该是核心员工。只要有这些核心人员，没有产品可以一起重新研发，没有市场可以一起重新开拓。只要有人才，公司的就有发展的机会。想控制人才，就必须给予其充分的尊重，给他发展的机会、赚钱的机会。例如，可以建立股权激励系统，利用科学的方式留住人才。从公司外部来看，要多聘请专家及各类专业人士作为“外脑”，包括公司法律顾问、财务顾问等。如果马云没有强大的智囊团帮他分析了解政策动向，制定策略，是不会利用好央行颁布《非金融机构支付服务管理办法》这个契机，夺得支付宝控制权的。
