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股东知情权纠纷

发布时间:2021-07-27 15:23:57    

释义

股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切联系的公司情况的权利。从形式上看,股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质的看,股东知情权不仅指单纯的了解公司有关信息,而且包含着对公司进行检察监督的权利,如对公司提出建议或者质询。如,根据《公司法》第98条规定,股份有限公司的股东不但有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,还有权对公司的经营提出建议或者质询。

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利,不依附于其他股东权利而单独存在,也是股东实现其他股东权的基础性权利,是股东参与公司管理的前提和基础,公司不得限制或者剥夺股东此项权利。一方面,为了维护公司的合法利益,公司不得限制或者剥夺股东此项权利。另一方面,为了维护公司的合法利益,限制股东滥用知情权损害公司利益,《公司法》还对股东知情权的行使作出了一定的限制:(1)对诸如会计账簿等公司文件,没有赋予股东复制权。(2)股东对公司会计账簿行使查阅权时,除了须向公司递交书面申请外,还需说明查阅的目的。当公司认为此目的不正当时,有权拒绝提供查阅。(3)对于股份有限公司的股东,仅享有对公司相关文件的查阅权,却没有复制权。

在股东知情权法律关系中,权利主体是公司股东,义务主体是公司,因此,涉及股东知情权纠纷的诉讼,应当以公司为被告。


管辖

因股东知情权提起的纠纷,原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础,但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

法律适用

处理股东知情权纠纷的法律依据主要是《公司法》第33条、第96条、第97条、第165条的规定。

应注意的问题

实践中,可能出现行使知情权的股东同时又是公司董事的情况。根据《公司法》第55条的规定,监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。因此,监事也享有知情权。但是,监事的知情权与股东的知情权在权利性质、权利内容、行使方式等各方面均不相同。因此,如果提起知情权诉讼的股东同时具备公司监事的身份,应当以股东名义提起知情权诉讼。

此外,股东请求委托他人查询有关档案材料的,或者公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失,股东起诉公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的,也属于此案由纠纷。但公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件,股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的,不属于该案由纠纷,股东应当另行提起诉讼。

最高院公报案例

案例名称:李淑君、吴湘等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

案例来源:中国裁判文书网//李淑君、吴湘等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案民事判决书

当事人信息

原告:李淑君。

原告:吴湘。

原告:孙杰。

原告:王国兴。

被告:江苏佳德置业发展有限公司。

法定代表人:施允生,该公司董事长。

案情简介

被告佳德公司是成立于20031015日的从事房地产开发的有限责任公司。截至200487日,该公司的股东持股情况为:施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘65万元。200797日,张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。

2009年48日,四原告向被告佳德公司递交申请书,称:申请人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为江苏佳德置业发展有限公司(以下简称公司)股东,对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利,并对外拖欠大量债务,使四申请人的股东权益受到了严重侵害。四申请人为了解公司实际情况,维护自己合法权益,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法),依法行使股东对公司的知情权。现四申请人准备于2009423日前,在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等),特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料,以书面形式答复四申请人的委托代理人江苏联创伟业律师事务所方律师。申请人:王国兴、孙杰、吴湘、张育林()”

2009年420日,被告佳德公司函复四原告:本公司已于200948日收到……《申请书》以及《授权委托书》。对于《申请书》以及《授权委托书》中所述事项,因涉及较多法律问题,我公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师,代表我公司依法予以处理。请你直接与王凡、万巍律师联系。

被告佳德公司复函之前,2009414日,四原告诉至法院,并提出上述诉求。同日,法院受理该案。2009427日,法院向佳德公司送达应诉材料。

另查明:被告佳德公司和广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦公司)2005526日签订《宿迁市颐景华庭住宅工程建设工程施工合同》,广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。2009218日,广厦公司以佳德公司拖欠其1995494005元工程款为由,向宿迁仲裁委员会提请裁决。

一审法院观点

一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据。

公司法第三十四条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”。因此,除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外,四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围,对超出范围的部分不予审理。

二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。

根据公司法第三十四条第二款的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅,且不能有不正当目的。但被告佳德公司原股东张育林现为颐景华庭工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理,因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决,与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字,四原告对此不能做出合理解释,证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性,也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往,其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用,为公司的重大利害关系人刺探公司秘密,进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。固然股东调查公司的财务状况是其正当权利,然而一方面从被告佳德公司的工商登记材料来看,四原告声称对公司经营现状一无所知显然不属实;

另一方面,即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的,但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意,而目前正在审理的佳德公司的仲裁案件,标的额巨大,对比四股东的知情权,在二者发生冲突时,两者相害取其轻,应优先保护公司的权益。四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后,再行主张自己对会计账簿的知情权。

此外,公司法第三十四条第二款还规定股东提起知情权诉讼的前置程序,即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后,公司明确拒绝其查询会计账簿,或在法定的期间内(15)未予答复,方能提起知情权诉讼。具体到本案而言,四原告在200948日递交公司的《申请书》中称四申请人准备于2009423日前至公司行使知情权,但2009414日四原告即至法院起诉,期间仅六天时间,因此,四原告的起诉不符合法定的前置要件。

综上所述,四原告要求行使知情权不仅超出法定范围,且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序,同时被告佳德公司有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益,故对四原告的诉讼请求不予支持。

据此,宿迁市宿城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、公司法第三十四条之规定,于2009728日判决:

一、驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。

二、案件受理费减半收取40元,由四原告负担。

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决,向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉。

二审法院观点

一、关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中,四上诉人诉请的性质为查阅权。公司法第三十四条第二款规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定,股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。

本案中,四上诉人于200948日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求,虽然414日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未做出书面回复,但佳德公司在420日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许,且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此,四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径,此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉,而应对本案做出实体处理,以免增加当事人不必要的讼累。

二、关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。

由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中,四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状,显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅,则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据,损害佳德公司及其他股东的合法利益,其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名,而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理,且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。

佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的,且可能损害佳德公司合法利益。理由如下:

1.因李淑君的股份系受让自张育林,故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李淑君本人在诉状及授权委托书上亲自签名,表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名,其法律效力及法律后果应由李淑君承担,张育林本身不是本案主张行使知情权的主体,并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君,而非张育林。

2.四上诉人合计持有佳德公司54%的股权,其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利,客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四名股东,而非李淑君一名股东,佳德公司仅以张育林代李淑君签名,而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据,显然依据不足。

3.佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据,但未明确证据的具体指向。

法院认为,公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益,而不是一切利益。基于诚实信用原则,案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述,并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据,以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据,则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。

综上,股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当日的,则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足,不予采信。

三、关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。

四、上诉人请求查阅、复制被上诉人佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。

被上诉人佳德公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料,履行了配合股东行使知情权的法定义务。

对此,法院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。第十四条规定:会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定:会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。

据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请,因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围,不予支持。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而并非对公司财务的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日,查阅的方便地点应在佳德公司。关于四上诉人要求复制被上诉人佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求,法院认为,公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利,但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,而佳德公司章程亦无相关规定,因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,不予支持。

综上,一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当日的错误,导致实体处理不当,依法应予纠正。江苏省宿迁市中级人民法院依照公司法第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第()项之规定,于201016日判决:

一、撤销宿迁市宿城区人民法院(2009)宿城民二初字第00448号民事判决;

二、被上诉人佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日;

三、驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。

一审案件受理费40元、二审案件受理费80元,合计120元,由被上诉人佳德公司承担。本判决为终审判决。

解析

本案是一个典型的股东知情权纠纷案例,同时也入选了最高人民法院的公报案例,因此,针对本案法律方面的解析,大家可以参考法院观点部分,尤其是二审法院的观点,非常详尽和到位,我们就不再进行分析。在这里,仅仅结合本案,从股权方面进行一个拓展分析,希望对大家有所帮助。

本案从股权设计层面来讲,属于公司治理机制的范畴。股权设计不仅仅是对股权在合伙人中进行合理的分配,其实还包括很多其他方面的内容,而这些内容往往也是初次股权分配后才会出现的,比如说随着公司的发展壮大,合伙人的股权被不断稀释,该如何维护合伙人团队尤其是创始合伙人对公司的控制权?再比如,若中途有合伙人退出公司经营,但其股权却尚未收回,工商登记并未变更,若干年后公司发展壮大,该合伙人却重新回来要求相关的股东权益,这种情况该如何避免?再比如,随着公司的发展,各个合伙人对公司的贡献出现了明显的差别,后期该如何对合伙人的股权进行调整?再有就是本案所示的公司治理机制问题了。

公司治理机制对公司后期的发展运营有着至关重要的意义,同时也是股权分配机制、成熟机制、退出机制及后期调整机制的基本保障,只有公司的治理机制合理规范,才能确保前述各项机制的有序落实。公司的治理机制,从功能上划分主要有五种类型:一是基本运营机制,通常是指公司三会一总和各个部门的运作机制。二是激励机制,即如何激励董事与经理努力为企业创造价值,减少道德风险的一种机制。三是监督与制衡机制,即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价,并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。四是外部接管机制,即当管理者经营不善,造成公司股价下跌,而被其他公司(或利益相关方)收购,导致公司控制权易手的一种治理机制。五是代理权竞争机制,是指不同的公司股东组成不同的利益集团,通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权,进而达到替换公司经营者的一种机制。

一个好的公司治理机制不仅可以公司各方成员充分行使自己的权利,充分调动他们的积极性,使之为公司创造最大效益,同时,可使他们之间相互制约和监督,尽可能的避免权利的滥用。而好的治理机制同时也是根据公司的实际情况对上述五种机制进行一个科学的组合,使之最符合公司的实际情况,从而达到公司治理的最优效果。

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