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1.基本案情
林鹤公司成立于1995年2月22日，为一家中外合资经营企业。成立时的中方股东为下沙汽修厂，占股40%，外方股东为小林商会，占股60%。林鹤公司董事长为小林广美（又名小林景子），总经理为徐勤夫（为小林广美的同胞弟弟）。
2003年1月5日，小林商会出具《所有权书》，上载：小林商会在林鹤公司的全部资产的所有权，归中国公民徐勤夫先生所有，行使财产所有人的一切权利，承担财产所有人的一切责任。
2010年2月9日，鼎庞公司法定代表人赵鼎峰签署《承诺书》，承诺：我经注册为法定股东后，运标公司的入股对公司的发展有利，不干涉，不反对，持欢迎的态度。如因我做干涉或反对运标公司入股而造成的后果由我负责。
2010年3月，鼎庞公司被登记为林鹤公司的股东，持股35%。
2010年7月7日，徐勤夫加盖私刻的小林商会印章，与运标公司签署《股权转让协议书》，并在该协议书上代小林景子签名。《股权转让协议书》约定：小林商会将20%的股权转让给运标公司，运标公司同意受让林鹤公司20%股权。双方一致确认股权转让价格为人民币90万元（以下币种均为人民币）。
同日，徐勤夫在林鹤公司2010年7月7日《章程》上加盖了私刻的鼎庞公司的印章并代赵鼎峰签名，加盖了私刻的小林商会的印章并代小林景子签名；在《关于放弃优先受让权的说明》上加盖了私刻的鼎庞公司的印章并代赵鼎峰签名；在《关于股权转让的董事会决议书》上签署了赵鼎峰、小林景子的签名。鼎庞公司及赵鼎峰对前述三份文件上的鼎庞公司印文及赵鼎峰的签名均不予确认。
2010年7月25日，林鹤公司、徐勤夫出具《收条》，《收条》上同时加盖“有限会社小林商会之印”字样的印章一枚，上载：1、今收到运标公司收购小林商会在林鹤公司所占20%股权转让金90万元；2、同时收到运标公司在本次股权转让中支付给小林商会的补偿金110万元；3、小林商会授权徐勤夫代为收取上述股权转让金及补偿金，徐勤夫签字认可，视同本公司收到上述款项。
2010年7月，运标公司被登记为林鹤公司的股东，持股20%。
2010年9月，鼎庞公司（原告）认为小林商会（被告）未通知股东鼎庞公司而将其持有的林鹤公司20%股权转让给运标公司（被告），侵犯了鼎庞公司的优先购买权为由，提起诉讼。
2.原告诉讼的请求
①撤销小林商会与运标公司签订的《股权转让协议书》；
②鼎庞公司在同等条件下以90万元的价格优先受让林鹤公司20%股权；
③小林商会、运标公司承担本案的诉讼费。
3.法院判决驳回原告的诉求。原告败诉。
4.争议问题分析
此案历经一审、二审和再审，争议的主要问题均为：
①徐勤夫是否有权转让小林商会持有的林鹤公司股权？
一审法院认为，《股权转让协议书》对小林商会无效。
理由是：小林商会出具的《所有权书》的内容并未明确小林商会将其持有的林鹤公司的股权转让给徐勤夫所有，也未进行工商信息的变更，且小林商会并未对徐勤夫转让其在林鹤公司20%的股权的行为进行过追认。因此，徐勤夫并不能根据《所有权书》主张对系争股权拥有合法的处分权，《股权转让协议书》对小林商会并无效力。
二审法院则认为，《股权转让协议书》对小林商会有效。
理由是：《所有权书》中全部资产所有权的真实意思为：小林商会持有的林鹤公司60%的股权转让给徐勤夫。理由在于：其一，从《所有权书》的上下文广义进行解释来看，小林商会的概括性授权应当理解为包括股权及基于股权产生的所有权利。其二，小林商会自出具《所有权书》并出具委派书将林鹤公司法定代表人变更为徐勤夫后，此后再未行使过任何股东权利，也未参加林鹤公司日常经营事务的管理。其三，二审庭审中，鼎庞公司、运标公司、林鹤公司均确认《所有权书》中的“全部资产所有权”的含义应理解为包括但不限于小林商会在林鹤持有的股权。因此，徐勤夫有权代表小林商会向运标公司转让系争股权。
②鼎庞公司能否主张撤销小林商会与运标公司签订的《股权转让协议书》，并行使优先购买权？
一审法院认为，不产生优先购买权问题、不支持撤销。
理由是：因徐勤夫并不拥有林鹤公司60%的股权，且小林商会转让林鹤公司20%股权并不是其真实意思。因此，《股权转让协议书》无效，进而，鼎庞公司主张协议书侵犯了其优先购买权主张撤销不予支持。
二审法院认为，原告鼎庞公司已放弃优先购买权，不支持撤销股权转让协议、不支持行使优先购买权。
理由是：因徐勤夫有权代小林商会处分其在林鹤公司的股权，故《股权转让协议书》应认定为合法有效。但是，赵鼎峰出具的《承诺书》已明确表示放弃优先购买权，因此，小林商会向运标公司转让林鹤公司20%股权的行为并未侵犯鼎庞公司优先购买权。
5.法律指引
《公司法》第七十一条：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
6.提示
在投资入股一个公司的时候，时常会遇到股权转让的情况，而由于法律规则对股权转让有特别的要求，我们普通人不太注意，所以经常会因股权转让发生纠纷，严重的会导致股权转让协议无效，或者股权转让行为无效。
向现有股东以外的人士转让股权的过程中，我们需要特别注意：
（1）仔细领会上述法律规定的内涵：
①转让前要征求其他股东的意见，并取得其他股东过半数的同意，是人头过半数，不是比例过半数；
②征求意见时必须采用书面，比如发书面通知，或者做股东会决议；
③征求两个方面的意见，一是征求是否同意对外转让股权，二是征求是否行使优先购买权。
（2）对公司的章程、合伙人协议进行必要的审查，尤其是其中约定的有关股权转让程序问题的规定；必要时建议咨询专业人士。
（3）签订内容完整、意思明确的的《股权转让协议》，明确转让具体意思、转让数量、转让价格、支付方式、股东资格取得的时点、股权变更登记的时点、权利是否瑕疵、新股东进入之后的董事会席位安排、管理层结构调整等。
（4）股权无小事，股权转让可能会打破原有股东之间的默契关系。在公司整体股权架构不合理、大股东不持有优势股权的情况下，股权转让甚至会导致大股东的控制权旁落。找到合适的人进入、做对方案很重要。
（5）由于《公司法》对股权转让通知程序、股权转让的特殊限制（比如创业期不允许对外转让）、优先购买权的行使方式等规定的不够完善，所以建议在《公司章程》或附属协议中加以完善和明确。
