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伪造股东签名背后的股权之争
起底江苏省首家乡镇合资企业股权纠纷
32年前，王维燊参与创办了江苏省第一家乡镇中外合资企业——江南模具塑化有限公司(以下简称江南模塑)。令他做梦也没有想到的是，这家使他耗费大量心血的企业，未来却与他无半点瓜葛，甚至这家企业中本属于他的将近四分之一的股权，也从他手中“莫名消失”。
王维燊，香港乾丰塑胶五金制品厂有限公司(以下简称乾丰公司)的法定代表人。2016年9月28日，在经过100多次的投诉后，王维燊终于拿到了江苏省江阴市公安局周庄派出所出具的《受案回执》：“你报称的江阴市曹明芳涉嫌职务侵占案一案我单位已受理，受案登记表文号为澄公(周)受案字(2016)13241号。”
公开资料显示，曹明芳是江阴模塑集团有限公司(原江阴县中技轻化公司、江阴市江南模塑实业总公司、江苏江南模塑集团总公司，以下简称模塑集团)的法定代表人。作为控股股东，模塑集团持有A股上市的江南模塑科技股份有限公司(以下简称模塑科技)33.07%的股份。
王维燊告诉法治周末记者，曹明芳涉嫌侵占其股权一事始于1993年，此后他便走上漫长的投诉之路。在讨要股权的18年中，他曾向工商部门投诉，也曾走过仲裁途径，但始终未能得到一个满意的结果。
曹明芳在接受法治周末记者采访时则表示：“我公司认为王维燊的投诉反映与事实严重不符，双方的合资争议早在十多年前已彻底依法解决。”
大项目埋下合资公司股权纠纷隐患
时间退回至1984年。
隆隆的鞭炮声中，江南模塑在无锡成立了。从合资公司成立的合同书上，法治周末记者看到，1984年10月8日，乾丰公司与江阴县周庄工业公司(注：1986年12月改为江阴县中技轻化公司)成立合资企业。该合资企业注册资本为32万美元，其中乾丰公司出资15.8万美元，股权占比49%；江阴县周庄工业公司出资16.3万美元，股权占比51%。
江南模塑成立后，曹明芳出任董事长，王维燊任副董事长兼总经理，时任周庄经济委员会副主任的缪文球任董事、副总经理。
据缪文球介绍，江南模塑成立后当年投产，当年就收益创汇，这在当时的乡镇企业中绝无仅有。江苏省委也因其出色的效益作出表彰。而后，江南模塑不断扩展业务并陆续增设分公司。
1988年，对于江南模塑是极有意义的一年。这一年，江南模塑获得上海大众轿车保险杠生产项目，成为公司快速发展壮大的一次机遇。
为了配套生产桑塔纳轿车保险杠的设备和资金要求，合资公司需要增加注册资本和投资总额。1989年7月25日，合资公司召开了由曹明芳、王维燊、缪文球3人参加的第16次董事会，并形成决议：合资公司增加注册资本，由32万美元增加到242万美元；调整投资比例，中方与港方的股权占比，由原来的51%：49%，调整为75%：25%；根据调整后的投资比例，中方股东应增资165.18万美元，港方应增资44.82万美元；增资部分应当在办理增资变更手续后6个月内出齐。
与会人员没有想到，正是这次共谋发展的第16次董事会决议，成了日后合资公司中股权纠纷的导火索。因为这次董事会决议并没有真正落实。
资金未到账却拿到增资批复
谈到1989年的第16次董事会，王维燊向法治周末记者回忆到，当时之所以签署了这份董事会决议，有着特定的历史背景。
“当时合资公司刚起步，手头并没有多余的资金可以用作增资。曹明芳提出增资后，我当时考虑过，如果他能多拿出一些钱投到合资公司的运营中来，我可以考虑降低港方的持股比例。”王维燊说，“但由于当时各方都没有钱来增资，在约定的6个月增资期限内无法完成增资，因而我认为第16次董事会所形成的决议，并没有产生应有的效力。”
然而，事情的发展并未向着王维燊所理解的方向发展。曹明芳就合资公司股权变动一事接受法治周末记者采访时表示，合资公司的股权变更，在当时已经得到江阴市外经委和江苏省政府的批准。
法治周末记者了解到，1989年8月1日，合资公司便将第16次董事会决议连同公司变更登记的相关申请材料，上报至江阴市外经委，并经江阴市外经委上报无锡市利用外资管理委员会。1990年1月8日，无锡市利用外资管理委员会以“(90)锡外管委字第003号文”作出“关于中外合资江南模塑增加注册资本、扩大经营范围、调整投资比例、修改合同章程的批复”；同日，外经贸部以“苏府资字(1990)004号”颁发了“中外合资经营企业批准证书”，明确江南模塑注册资本为242万美元，其中，中方为181.5万美元，占比75%，港方为60.5万美元，占比25%。
对于这样的结果，王维燊很难理解。他认为，由于双方增资的资金都未到位，因而也就不存在发生中方与港方股权比例的变动：“这个股权比例的调整是建立在双方都完成增资的基础上的，如果双方都没有进行增资，何来的股权比例变动一说呢？”
王维燊介绍，合资公司此次注册资本由32万美元增加到242万美元，相关增资的钱款，直到1993年合资公司再次需要增资到500万美元时，才一次性通过合资公司多年未分配利润，于1995年经过会计师事务所的验资报告转化而来。
但曹明芳不认同王维燊的说法。他说，政府对新增210万美元的注册资本中，除了90万美元由合资企业通过产品出口自行平衡解决外，其余160万美元的外汇额度，分别由江阴市计委、周庄镇政府提供全额担保。“250万美元的贷款，虽然是以合资企业名义向中国银行借贷的，但中方及中方上级主管部门提供了全额担保，全部风险是由中方来承担的。因此，用于增加注册资本的贷款，只是针对中方的出资。”
王维燊对此质疑道：既然是以合资企业名义贷款，也是由合资公司来偿还，那就不能只算是中方的。“如果中方可以贷款，何必要以合资公司的名义，那不是多此一举吗？”
既然没有实际增资，当年江阴市外经委为何能批准其申请此次增资的验资报告？对此，江阴市商务局(原江阴市外经委)回应法治周末记者称：“关于申请注册资本验资的报告”不属于本机关的掌握范围，请向市场监管局申请信息公开。
在无锡市工商局，法治周末记者希望查询江南模塑历次登记变更情况，但相关负责人称查询不到档案。“由于年代久远，应已移送至无锡市档案局。”
然而，无锡市档案局的工作人员告诉记者：“未能查到江南模塑的档案资料。”
没了下文的“责令改正”
让王维燊始料未及的变数发生在1993年。
1993年8月7日，江南模塑召开董事会并通过决议，内容为：将公司注册资本由242万美元增加258万美元至500万美元；增资部分中外双方出资比例为75%：25%，增资后中外投资比例由51%：49%变成75%：25%。
如此一来，王维燊在江南模塑49%的股权骤降至25%，而模塑集团则增至75%。
“这次召开的董事会我并不知情，也没有参与，董事会决议上我的签名也是假冒的。”王维燊称。
1998年5月，王维燊开始向无锡市工商局投诉。
无锡市公安局接受工商局委托，调查作出的“锡公物鉴字(99)第198号”物证鉴定书显示，1993年8月7日江南模塑董事会决议中的王维燊的签名为仿造。
就这一增资情况，无锡市工商局曾于1999年12月24日询问缪文球，在这份调查笔录中，缪文球承认王维燊的签名是由他代签：“当时公司为了引进设备，需要增资，而增资需要办理审批、登记手续,为了办理手续，在征得王维燊先生的口头同意情况下，我们就拟了这个董事会决议，由曹明芳和我两人签了字。”
经过调查取证，无锡市工商局于2000年6月6日作出了“锡工商案(2000)第72号”处罚决定书。其中显示，江南模塑“在向我局申办变更登记过程中，多次弄虚作假，在提交的董事会决议、合同章程修正案等证明文件中，数次假冒副董事长王维燊先生的签名，其行为构成《中华人民共和国公司法》第206条之行为，本局根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第59条之规定，处罚：1、责令改正；2、罚款人民币100000元，上缴国库”。
法治周末记者经多方核实后获悉，江南模塑在被无锡市工商局处罚后很快便认缴10万元人民币罚款，但对于处罚的第一项“责令改正”却迟迟没有下文，双方变更之后的股权比例75%：25%也迟迟没有恢复为变更之前的51%：49%。
对于处罚决定书“责令改正”一项的执行情况，记者前往无锡市工商局进行采访，询问“责令改正”是否意味着对江南模塑的几次变更登记行为予以撤销？但截至发稿时，记者没有收到与此有关的具体回复。
有法学专家认为，处罚决定书适用的法律是《中华人民共和国公司登记管理条例》第59条规定，即办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。“当事人对‘责令改正’的处罚没有自觉履行，应属情节严重的行为，工商部门应该依职权撤销公司登记吊销营业执照。否则，处罚决定书就成了一纸空文。”这位专家称。
模塑集团一位袁姓高管告诉法治周末记者，关于上述纠纷，合资公司的中方与港方已通过中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决得到了解决。
记者在一份2001年8月13日的裁决书中看到，中国国际经济贸易仲裁委员会认为，合资公司中方与港方的股权比例变更及股权转让行为均为有效，驳回了港方即乾丰公司的相关诉求。
“无锡市工商局要求对股权变更进行整改，事实上已经被生效的法律文书所解决。鉴于此，我司和合资公司均未对无锡市工商局的处罚决定提出复议和法律诉讼。而对于10万元罚款，由于已经在仲裁裁决前实际交付，且在江南模塑的变更登记中确实存在一些瑕疵，因此综合考虑，没有向工商机关申请退回。”模塑集团在回复法治周末记者采访时称。
伪造签名
无锡市公安局出具的《物证鉴定书》显示，一共有合资公司4份文件上的“王维燊”签名证明系伪造，分别为1993年8月7日董事会决议、1998年7月15日董事会决议、1998年7月15日公司章程修正案、1998年7月15日“关于股权转让的承诺函”4份文件中“王维燊”的签名均为仿造。
法治周末记者了解到，除上述已经提到的1993年8月7日董事会决议外，另外3份伪造“王维燊”签名的文件——1998年7月15日董事会决议、1998年7月15日公司章程修正案、1998年7月15日“关于股权转让的承诺函”均涉及到借壳上市一事。
1998年7月15日，江南模塑董事会决议审议了有关模塑集团提出的将持有的合资公司75%的股份转让给江阴兴澄冶金股份有限公司(以下简称兴澄股份)的议案，并写明港方同意中方股权转让并放弃优先受让权。
当天，合资公司修改公司章程，根据公司董事会形成的决议，模塑集团将持有的合资公司75%的股份转让给兴澄股份，并将以上内容写入江南模塑公司的章程修正案。
同样在这一天，在一份“关于股权转让的承诺函”中，对于模塑集团将持有的合资公司75%的股份转让给兴澄股份的做法，“王维燊”签字表示同意，并放弃优先受让权。
根据我国1987年修订的中外合资经营企业法实施条例第23条的规定，合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠；违反上述规定的，其转让无效。
王维燊认为，曹明芳假冒其签名伪造的上述文件均为无效，因而模塑集团将其持有的合资公司75%股份转让给兴澄股份的行为无效，且这部分股份中，还包含了港方早先被中方侵占的24%股份。
2000年5月18日，兴澄股份更名为“模塑科技”。
至此，合资公司的股东变为模塑科技和乾丰公司。
2001年，在多次诉求无果后，王维燊将乾丰公司所持有的江南模塑的剩余25%股份，作价1250万元(含股权冲抵)转让给了模塑集团，合资公司的股东又变为模塑科技和模塑集团。
“双方于2001年12月12日签定了《协议书》，对合作的两家合资公司达成股权转让协议，双方所有的争议和纠纷均已得到了解决，双方确认各自放弃对对方的任何追索。”模塑集团称。
2004年12月28日，江阴市工商行政管理局核准江南模塑的注销。《清算报告》显示：江南模塑剩余财产11.58万元，由乾丰公司转让至模塑集团的股东以25%的股权分得2.86万元，由模塑集团转让至兴澄股份再更名为模塑科技的股东以75%的股权分得8.72万元。
王维燊告诉记者，兴澄股份用1个多亿置换模塑集团的75%股权，在江南模塑红红火火经营6年后，莫名其妙地只剩下不到9万元。“里面一定有见不得人的事”。
“模塑科技财务报表反映，模塑科技的所有资产和营业收入，均来自江南模塑。这场股权纠纷，并不会因为江南模塑的注销而结束。我一定要讨个说法。”王维燊说。
“无锡市工商局要求对股权变更进行整改，事实上已经被生效的法律文书所解决。鉴于此，我司和合资公司均未对无锡市工商局的处罚决定提出复议和法律诉讼。而对于10万元罚款，由于已经在仲裁裁决前实际交付，且在江南模塑的变更登记中确实存在一些瑕疵，因此综合考虑，没有向工商机关申请退回。”模塑集团在回复法治周末记者采访时称。
