刊物论著

【案情再现】

张某与王某合作设立某材料厂。张某占60%的股份，王某占40%的股份。张某实际出资40万元，王某未出资。2012年，王某将其所有的40%的股权转让给张某，双方签订了股权转让协议，但未约定转让的价格。张某也未支付给王某股权转让款。后王某起诉要求张某支付相应的股权转让款。本案中王某未实际出资，其与张某之间的股权转让合同是否有效?其次，王某未实际出资，能否要求张某支付相应的股权转让款?

【律师视点】

公司法律顾问律师沈辉分析：

与一般的交易合同不同，股权转让合同的签订与实际履行不仅直接影响转让双方之间的利益，而且间接地涉及到合同之外的利益相关者(包括公司、债权人、劳动者等)的切身利益。倘若股权转让合同被确认无效或者撤销，必然会对转让双方及其公司利益相关者造成重大影响。为尊重转让双方的契约自由，促成股权交易活动，一般情况下，应当认定股权转让合同的有效。未实际出资或出资不足的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。但转让方向受让方转让的权利不能大于转让方自身拥有的权利。至于此种瑕疵是否会影响股权转让合同的效力，应当区分受让方是否知道或者应当知道瑕疵存在这一事实具体分析。在有机会弥补股权转让合同的效力瑕疵时，当事人应当尽量弥补瑕疵，将有瑕疵的股权转让合同转化为有效的股权转让合同。

本案中，张某与王某签订股权转让协议时双方均是公司股东，王某是否履行了出资义务，张某应该是明知的，不存在欺诈的情形，故王某没有出资并不影响股权转让合同的效力。王某与张某签订的股权转让合同有效。其次对于王某能否要求张某支付股权转让款的问题，因王某未实际出资，其名义上的出资实际由张某代缴，且从双方签订的协议看，未约定张某有付款义务。因此，对于王某主张的股权转让款的请求不能得到法律支持的。