手机 :13426172676
原告吕某 1996年 7月到被告某集团公司工作，2005年劳动合同到期后原告再未续签，被告为原告办理了劳动合同终止手续。在双方劳动关系存续期间的 2003年 8月，被告进行了企业改制。原告经与国有资产管理局签订产权转让合同并支付了对价，成为被告股东之一。
2006年 8月 15日，被告召集公司股东会，通过了修改公司章程的决议，将公司章程第十七条：“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。”修改为：“股东需要转让出资，或股东与公司及权属企业终止或解除劳动关系（但不包括退休、病退、死亡之情形），其持有的出资（股权）向持股会转让，由公司按原价加上未参加分红期间的利息（按银行贷款基准利率计息）以现金方式支付。”原告吕某及另一股东王某投票反对。原告遂向法院提起诉讼，请求确认被告股东会决议无效。
一审法院认为，召集程序及表决方式均符合公司章程的约定及法律规定的形式要件，应当认定为合法有效。有限责任公司兼具人合性和资合性之特征，根据有限责任公司兼具人合性和资合性之特征，其存在的基础在于股东之间的相互信赖与合作，而上诉人取得股权是基于其系被上诉人公司的职工身份，因此其股权取得及利润分配也带有明显的身份性质。原告吕某离开公司后，其职工身份丧失，被告公司通过公司章程对原告吕某等股东离开公司后的股权转让加以约束，并未违反公平原则，其股东会决议的内容亦未违反法律和行政法规的强制性和禁止性的规定，故应当认定被告公司的该次股东会决议形式要件和实质要件既无瑕疵，内容也合法。如果公司章程存在欠缺或是瑕疵，可以由当事人协议补充或根据《公司法》规定予以补救、修改，但这并不必然导致其公司章程的不合法性。
