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2002年 3月，江苏大丰周某与其他 8名股东成立了某有限责任公司，周某作为股东之一出资 5万，占公司注册资本总额的7.23%。2006年 6月 3日，公司以周某违反公司规章制度为由，作出解除与周某劳动合同的决定，并通知了周某。2006年 7月 28日，公司召开股东会议，会议议题为修改公司章程，规定：“股东因辞职、除名、开除，根据劳动法第二十五条的规定被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴的原值结算，转让人拒收股权转让金的，受让股东可将其提存至公司。”到会 8名股东签字同意修正后的公司章程，周某投了反对票。同年 8月 3日公司将修订的章程到工商部门进行了备案。2006年 9月 13日，公司通知周某于 2006年 9月 22日召开临时股东会。会议依据以上修改后的公司章程作出决定，周某不再享有本公司股东权利。到会 8名股东签字同意，周某未签字同意。
本案中，被告公司作为依照公司法成立的普通有限责任，公司股东组成人数相对少，公司组织结构简单，也并非改制形成的有限公司。出资额转让限制以《公司法》第七十二条为法律依据，学术界及实务操作对此都已经展开了较为深入的研究 。总之，股权转让限制不得实质性剥夺股东转让股权的通道；股权转让价格应当通过协商方式确定，如果不能协商应当进行评估。本案中，被告公司章程条款中约定了“股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴的原值结算”违反了上述基本认定原则，应当认定为无效。本文赞同这一操作方法。股东会决议作出的除名决议与被除名股东所持股份的处理决议（主要是强制性转让）不同，前者是股东资格，后者是该股东的出资额。在现行法律框架下，除名股东所持股份的处理包括转让、减资、终止清算、强制收购。一旦被除名股东不积极配合，协助办理股权转让，或者动辄申请公司解散，不利于剩余股东和经济秩序的稳定性，客观上股东之间的利益冲突、相互缺乏信任达不到可调解的情形下，不允许强制性转让（其他股东、第三人或者公司），势必会造成剩余股东和公司利益的损失进一步扩大。但如果对公司股东会决议所通过的强制性转让不加以限制，必然对公司的封闭性产生影响，亦可能导致债权人的利益遭受侵害，或股东权利的滥用。
