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一、清算流程
（一）清算程序
1、股东会作出清算公司的股东会决议。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
4、出具近三年的审计报告，办理国税、地税完税证明。
5、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
6、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
7、清算公告满45后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
（二）清算组组建与职权
1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人（实践中一般为三人）。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
注：以上职权亦是其可能承担清算责任的范围。
（三）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
（四）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
Ø 第一步：股东会决议注销公司，并成立清算组
股东会决议示例：
一般有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。
一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
Ø 第二步：成立清算组，并通知相关部门
关于清算组人数问题：
已废止的外商投资企业清算办法规定，清算委员会的成员不少于3人。除此之外，没有法律对清算组成员的人数作出明确规定。根据公司法的规定，有限责任的清算组由股东组成。可以推定清算组的成员可以是1人(一人有限公司)，可以是2人(2个股东的有限责任公司)，2个人以上50人以下(2个股东以上50个股东以下的有限责任公司)。但在实务中，通常公司登记机关要求清算组成员不少于3人。
清算开始之日（决议解散之日）起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
Ø 第三步：向工商局申请公司注销备案
所需资料：自清算开始之日起15日内须提交备案所需材料：
1、股东会关于公司解散的决议（内容就是注销公司，成立清算小组）；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书；
5、公司营业执照复印件；
6、公司原始档案。
预计时间：3个工作日
预计费用：65元，查档费用
Ø 第四步：聘请会计师事务所出具最近三年的审计报告；注销公司国、地税登记证，办理国税、地税完税证明
流程：税务审计报告等申请材料——主管税务所出具完税证明
时间：地税大约30天，国税10天左右
费用：通过询价，税审报告大约为2000元-3000元
注意事项：
（1）地税主要检查最近三年所有账目以及报税情况。有无偷税漏税，发票开具是否规范。税金缴纳有无延期。如发现上诉问题会依据相关给定给予一定处罚，数额一般在2万元—30万元之间。办理时间上各税务所规定会略有不同，整体上约一个月时间左右。
（2）国税领取过发票的应先办理发票税款预交退税。同时将未用完的发票送回。发票丢失的，需缴纳罚金；根据数额多少罚金在2万元—10万元之间。
（3）税务注销时，主税种在地税的先注销地税。主税种在国税的先注销国税。
（4）税款未缴纳清楚地，会收取滞纳金。
（5）办理税务注销时会要求企业提供由会计师事务所出具最近三年的审计报告。
Ø 第五步：登报公告，书面通知债权人
（一）登报公告
流程：工商局认可的报纸刊登3次（经向工商局询问获悉内资企业现为一次），经过询问，一般各区指定登报办理报纸有：北京晚报、北京晨报、北京青年报、北京日报、京华时报等市省级报纸等。
时间：办理时间为3天，公告时间为45天（办理后其他流程可与之同步办理）
费用：200-300元左右。
所需资料：
1、公司营业执照复印件
2、法定代表人身份证复印件
3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）
注意事项：
1、清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
2、书面通知债权人是法定义务，并不能因为已经公告就履行了通知义务。清算组仅公告的可能对未通知的债权人承担清算责任。
示例：
书面通知应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
Ø 第六步：制作清算开始日的资产负债表和财产清单
1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。
注意：应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。
