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一、案例概述
在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。
但从2010年10月之后，由于阿里巴巴与雅虎签订的条款中有一条规定，从10月开始，持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。阿里巴巴与雅虎矛盾日益显露，马云的去留存在极大危机。
此后，阿里巴巴一直在寻求回购雅虎股份的计划，却屡遭雅虎方面拒绝，马云一度陷入控制权危机。直到2012年5月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。该协议规定：阿里巴巴将以76亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。根据2005年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的39%减少到24%。该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。2013年，雅虎股权稀释到24%，2014年22.6%。马云重新夺回控制权。
二、案例详述：
阿里巴巴一直在寻求上市，上市计划首选香港，根据“同股同权”的上市原则，一旦上市成功，马云将无法继续通过类似“股东协议”的方式，对股东在股东大会和董事会的权力进行节制。经过认真考虑，最终在美国上市。
有律师表示，阿里巴巴出现困境，还是因为当年融资结构导致马云和管理团队沦为小股东，而以小股东身份寻求控制权，在资本市场的法理上存在障碍。“虽然阿里以文化和价值为名，有很高的合理性，但小股东掌握公司控制权，这个逻辑本身与资本市场背离。”在该律师看来，即便是双层股权架构，在美国资本市场也是特权，是一把双刃剑，管理团队在享受投票特权的同时，也必须面临业绩增长压力。“阿里上市，到目前来看并不是一个很好的结果，它必须要在美国上市非常成功，才是很好的结果。如果在美国上市平平，大家对它就会有很大的反弹，因为期望值和透支的东西比较多。就像当初的Facebook，因为发行不太成功，一度遭遇负面因素。”
三、案例点评：
对于任何一个创业者来说，保持对企业的控制权都是至关重要的。创业企业在逐步发展壮大中，为了融资，吸引风投，做大做强，往往不得不通过稀释自身股权来寻求资本进入。但在这一步步吸引资本以及股权稀释过程中，控制权往往就很难得到保障。
以阿里巴巴为例，在1999年-2004年间，经过三轮融资后，马云及其创业团队占股47%，实际上已渐渐丧失绝对控股权，但总体来说还占有一定优势。直到2013年，马云仅仅占股7.4%，在占股比例上已处于一个非常危险的境地。
在现代企业战略发展中，创始人的占股比例逐渐稀释不可避免，那么，应如何保持对企业的控制权？应寻求多方面的制度设计。比如：在引入投资者时，让渡股份而不出让投票权，实际上，在很多高科技企业中，很多投资者基于对创始人管理团队的信任，并不直接参与公司管理中，在最大限度上保证公司管理的稳定性；保持董事会席位的多数性，董事会作为公司的管理者，应将其作用充分发挥起来，在引入投资者过程中，将董事会席位不予让渡或者让渡到最低，阿里巴巴在这一制度上就践行的不错。
寻求企业控制权的方式还有很多，不论采取什么策略，最终目的都是保证创始人对企业的话语权，只有在这方面做好，才能保证企业掌握在自己手中。
