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一、国美电器控制权之争始末
2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下，国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
二、国美电器控制权之争的焦点
（一）股东在董事局的责权利不对等
国美控制权之争主要原因之一，便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。
（二）股权增发威胁大股东地位
国美控制权之争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份，在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。股权的重要性在国美控制权之争中已表现的淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。
三、国美电器控制权之争的启示
启示一：股权分散是把双刃剑。股权分散是现代企业的一个重要特征，但是，股权分散虽然有利于防止一股独大问题的出现，但也为经理人阶层造反提供了可能。现有研究普遍认为，多元化的股权设置，能够在股东之间形成制衡机制，既可以监督经理层提高经营效率，又可以防止大股东从上市公司转移资源。但是，大量的调查发现，股权分散的民营企业中，多元化的股权设置并未产生股权制衡效果，反而出现了许多围绕控制权展开的斗争。相对于持股比例很高的一股独大，股权分散状况下的单个股东获得的控制权收益更高，通过两权分离，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源。因此，各个股东在股东大会、董事会等权力机构上展开激烈的斗争，甚至不惜用暴力夺取控制权，以获取巨大的私人利益。
启示二：完善公司治理结构。现代公司的治理精神是建立股东会、董事会和监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东承担信托责任。虽然多数公司董事会成员是由大股东派出，有的甚至是大股东亲自出任，但是有时董事会与股东还是会因为各自追求利益的不同而发生冲突。因为股东追求其所持股权的价值最大化，而董事会更强调组织结构的稳定性，往往会制定一些制度措施保护自己的现有地位和利益。例如控制董事的提名方式、限制每次换届时更换董事的数量、或由原董事对新董事人选进行资格审查等。当有新股东入主公司时，新股东往往会改组董事会以体现自身利益，此时新股东和原董事会之间极易发生控制权的争夺。
