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（一）、并购双方介绍
并购方——国美电器
国美电器（GOME）成立于1987年1月1日，总部位于香港，是中国大陆家电零售连锁企业。2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。2013年，国美门店总数（含大中电器）达1,063家，覆盖全国256个城市，同时国美还有542家非上市公司，因此国美集团总门店数为1605家。2011年4月，国美电子商务网站全新上线。国美率先创新出“B2C+实体店”融合的电子商务运营模式。[1]2016年8月，国美电器在"2016中国企业500强"中排名第104位。2017年6月12日，国美电器更名国美零售拟落地100家VR影院被并购方——永乐电器永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。52004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。2006年7月25日，国美电器以52.68亿港元收购永乐电器。
（二）并购动因
并购动因---国美电器
1.增强核心能力：并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。
2.获得协同效应和规模效应：国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
3.实现业务的增长：国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
4.进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额：上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。
5.扩大企业的经营规模，实现强强联合：随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
并购动因——永乐电器
1.对赌协议永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，永乐赢利能力面临着压力，正是永乐“急于出手”的重要原因。
2.永乐自身原因永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是3大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
（三）并购过程及股权分布
1.并购过程
2006年7月18日，国美电器发布公告称2006年7月17日上午10点零五分，永乐宣布停牌。即在香港联交所网站发布公告称，有一项“股价敏感消息”待公布。当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并。次日上午9点30分，国美电器亦宣布停牌，并公告称“公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议而可能导致合并。”这标志着国美电器并购中国永乐的大幕正式拉开。
在并购开始之前，国美与永乐各自的战略合作伙伴花旗及大摩先后发表报告，围绕此次国内家电连锁巨头的并购展开博弈。摩根士丹利首先发表报告，力捧其参股的国内家电连锁老三永乐电器。大摩估计今年永乐赚2.92亿元人民币，同比微增1%，但2007年将大幅增长29%至3.77亿元人民币。因此大摩给其目标价3.4元，评级为“增持”，在力挺永乐同时大摩少量减持国美。而国美战略伙伴花旗发表报告力挺国美。花旗认为，国美毛利率复苏形态较像“U”形而非“V”形，且对国美2006年同店销售增长目标具信心，该行轻微调低国美2006-2008年盈利预测2％-3%，目标价由9.3元微调至9.25元，目标继续维持为“买入”。
此后数日间双方经过艰苦的谈判，终于在7月20日晚就合并价格达成协议，国美电器斥资52.68亿港元收购永乐90%的股份。国美将以“股权＋现金”的方式完成对永乐的收购，按1股国美新股换取3股永乐股份,外加5亿港元的现金。并购后，永乐在上海的品牌仍将保留，但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合。同日，大中电器发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商”。至此，大中和永乐的合作结束。
2006年7月25日晚7点30分，国美电器和中国永乐联合召开新闻发布会，宣布国美电器（0493.HK）以“股权置换＋现金”的方式收购中国永乐（0503.HK），双方合并成立新国美集团，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司。届时国美董事长黄光裕担任新集团董事长，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，新集团无具体公司名称，将采用双品牌的形式共存。
同年的4月19日，永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有效期内向永乐转让大中股权。不料3个月后，永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因，交易将推迟一年至2008年4月完成。
黄光裕将持合并后新公司51.2%股份，陈晓持有12.5%股份。此次并购交易总金额52.68亿港元，其中，永乐电器股东以每股换取0.3247股国美新发行股票和0.1736港元的现金，国美为此笔交易最终付出约4.09亿港元现金，占交易总额的7.8%，成为国内家电零售业最大的并购案。截至2006年11月15日下午四时，国美要约收购了永乐大约23亿股股份，占永乐全部已发行股本约98.24%，并随后完成了对永乐剩余1.76%股份的强制性收购，永乐成为国美电器全资子公司。
（三）并购后的整合
1.人力资源的整合
由于国美与永乐在经营业务上的趋同性，加之是曾经的竞争对手，并购之后两家公司的门店如何整合、人事如何安排就是让新国美头痛的问题，处理不好会造成人才出走、业务流失、优势丧失。这次永乐部分店长集体出走投奔苏宁就是一个明显的征兆或者示范效应。如果国美下一步在人力资源特别是高管的安排方面不尽人意，这种人才出走之痛还会发生，甚至演绎成一股妨碍企业发展的逆流。因为这些店长投奔到苏宁，对于国美总是不利的事。
2.门店的整合
对于门店整合问题，新国美决定采用三大品牌国美、永乐、鹏润电器共同运作。而且新国美将采取有利于促进厂家发展的措施，改善厂商关系，减少厂商成本无谓投入，是解决厂商关系的核心所在。
（四）并购启示
1.通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并
国美、永乐合并的前提、方式是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通业有大到强的变化，肩负着快速缩短与发达国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动，是我国家电零售业的一件大事，通过这次扩张型并购，两者实现了强强联合，扩大了企业自身的规模，使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用，提高了企业的经营效率和利润水平，组成了一个竞争力更强的零售集团，这符合国际家电市场的发展趋势。
2.并购后的整合优势
企业会依靠外界的资金来发展壮大，这个过程很可能会越来越多的利用到资本市场上经营和运作，中国本土企业对经营风险估计不足，不能成熟应对国际战略投资者在资本运作过程中的风险抵御能力；产业整合是经过资本运作资本的运作来实现的，资本市场的运作能力又是决定了产业是否能有效整合，所以资本运作从不同方面影响着产业整合的过程。作为这次并购的主角，国美通过并购永乐更有利于自身资源的整合，并购本身并不能创造价值，并购的真正的效益来源于并购后对生产要素的有效整合。并购过程中，无论是主并购公司还是目标公司都有一些可以转移和可以共享的生产要素，只有对这些生产要素进行重新定位，组合和配置，才能发挥好各种要素的潜能并相互融合，实现管理协同效应和财务协同效应。
