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新浪控制权之争,王志东事件

作者:股权吴律师    发布时间:2018-03-05 10:00:00    标签:#新浪##股权纠纷#

(一)四通利方信息技术有限公司成立

1993年12月王志东与资金方四通公司合作创立了新浪的前身,四通利方信息技术有限公司。出任总经理,那一年王志东26岁。

1993-1998期间,四通利方多次承接863计划,并被列入火炬计划向全国推广,奖也拿到手软。RichWin被世界权威杂志《PCWORLD》(香港版)评为最佳中文操作系统,短短几年的时间,RichWin取得了国内微机中文平台预装软件市场80%的占有率。这些业绩使得四通利方作为风险企业其价值大为增加。据评估,此时四通利方公司的总资产已达到800万美元以上。四通立方吸引了一批国内一流的软件开发人员,连已故著名数学家陈景润也曾是公司的特聘顾问。

(二)资金危机

1995年7月,王志东第一次来到向往已久的硅谷,开始四通利方的融资。四通利方作为一个中关村的企业先天性不良,很多东西非常不规范,包括他的20%股份在法律方面都没办法兑现,管理层的股份承诺更没办法落实。王志东不只是想要融资要钱,他一直向往硅谷的风险企业经营模式,想通过改变四通利方的股东结构,把四通利方变成像硅谷的公司一样。这一次,他要主动出击。冯波(策源创投创始合伙人,时任罗伯森·斯帝文思公司副总裁)不停地给初来乍到有些找不到北的王志东打气。四通利方不是一个中国软件公司,它是一个国际性软件公司,只不过总部设在中国。

1995年12月,王志东与罗伯森·斯蒂芬投资顾问公司签约,罗伯森·斯蒂芬负责重新包装四通利方,推介给投资人。最终,四通利方1997年定价850万美元。1996年,科委和北京市经贸委同时批了四通利方两个项目:一是新一轮的火炬计划项目,二是九五技改项目,一共2000万元人民币银行贷款。项目的所有手续都办完了,但到了银行,款就是贷不出来。软件当时在国内根本没发评估。银行问王志东,拿什么抵押?王志东说,没什么可以抵押,就拿这帮人的脑袋。”一直到现在,王志东也没用上这笔贷款。1997年年初,最初的500万港币差不多用完了,公司面临资金危机。王志东开始在美国、中国香港、新加波进行拜山门似的路演,王志东说路演就像沿街叫买,事先还要进行彩排,这样的路演进行过多少次,王志东已经记不清了。换得的结果是二三十家投资商对四通利方有兴趣。”在罗伯森·斯蒂芬的斡旋下,19979月,华登、爱芬豪、罗伯森·斯蒂芬基金认可了四通利方850万美元的身价以及外加10%的管理层期权。签约一周之内,650万美元风险投资打进了四通利方在北京的账户。四通利方选择华登,是因为华登作为当时著名的投资机构,能给四通利方带来很多的附加资源,比如后面帮忙引进沙正治。

王志东主动提出不参与此次10%的股票期权分配,他的20%股份,被稀释到了13%按照银行存一贷二的规定(1997年美元兑人民币汇率为18.2898),四通利方至此可运作资金达到1.5亿元人民币。在当时,算得上是一笔巨款。要知道,张朝阳19968月的第一笔融资才17万美元,1998年融得了220万美元的第二笔融资。拿老外的钱,这在当时的中关村里还是新鲜事。这也是国内IT业获得的第一笔风险投资,四通利方成为国内IT产业引进风险投资的首家企业。不过,三次赴美之后,王志东不仅带回了650万美元的投资,还更加明确了公司要向互联网发展的方向。

(三)和华渊合并

1998年9月下旬,姜丰年来到北京,王志东租车到饭店,专门去看望姜丰年。第二天,姜丰年应邀到四通利方公司,见到软件开发专家严援朝以及从美国来的财务专家马克(原罗伯森·史蒂文斯公司(RSCO)的代表)。随后退掉回美国的机票,转道香港,和华登集团副总裁茅道临见面,因为华登集团同时担当着四通利方与华渊资讯的融资公司。茅道临听了姜丰年的想法,表示非常愿意努力促成这件事情。王志东、姜丰年为了各自公司的利益互不相让,王志东将四通利方的估价,从1500万美元,抬到了3000万美元。经过9天的艰苦谈判,姜丰年终于最终点头。最后,双方共同承认,四通利方值3000多万美元,华渊值2000多万美元。

(四)新浪出世

协议签完的最后一天,姜丰年征求王志东的意见,双方合并后的新站点该叫什么名字?华渊的英文名是SINA,姜丰年的策划人提出新网站的中文名用赛诺王,并且印刷品即将付印。但姜丰年一直觉得字面没有含义,不到位。王志东当时没有回答。第二天,一夜未眠的王志东告诉姜丰年,新网站的名字叫新浪

1999年1月,新浪开始向外放风说,要找1500万美元风险投资,弥补华渊此前拒绝的1500万美元投资损失。风一放出去,就收不住了,三四千万美元投资想进来。刚合并就急着融资,是因为新浪在1997年融到650万美元,一下全打进了北京账户,国家为了堵假合资,对外汇的汇出管制很严,致使北美新浪根本没法用到这650万美元。另外,要做这么大格局的Internet650万美元也肯定不够用。新浪10月融资的身价比3月又涨了很多,新浪本来只想融3000万美元左右,因为新浪的身价越涨越高,很多投资商投了很多,还占不到1%,不太甘心,致使投资额度越来越大,一下冲过了6000多万美元。经过和华渊合并,经过3月的2500万美元融资,经过10月的6000多万美元融资,王志东原来的13%股份已经被稀释得很薄了,有人推算过,认为不超过2%。比例越来越少,但值钱越来越高,王志东喜滋滋的。

身为管理层,王志东不同意企业最终被资本控制的说法。这要看你的股东是否足够分散,要看自己争不争气,如果你对业务最了解,能完全Ctrl公司,就不会像张树新那样被推翻。当时,张树新被资本逐出局,15名高管离职的风波,让很多人担心四通利方会成为下一个瀛海威。姜丰年对王志东说:你来做CEO,我来辅佐你。王志东也不愿意做接,他和姜丰年一样,也对新浪没底儿。新公司最终由姜丰年担任董事长,王志东担任总裁。现在,新浪现有100多家股东;现在,王志东是新浪总裁。

(五)新浪之初

199812月开始,王志东、姜奉年、茅道林三人先后通过很多人介绍,多方接触沙正治(Netscape,网景资深副总裁),拉沙正治来新浪做CEO。新浪急需摆脱一个中关村土企业的帽子。面对新浪的盛情,沙正治多次表示,没信心做,不敢做,不愿做,办公司太辛苦了,再说,我也不缺钱后来,沙正治说,让我做CEO可以,我要投资新浪。就这样,投资新浪50万美元,沙正治当上了新浪的CEO。而他,在这个位子上,只坐了半年。

王志东说:沙正治一直做副手,没做过CEO”身为CEO,每天都要在全球跑,以沙正治50岁的精力有些吃不消。沙正治老了,而王志东正年轻。董事会希望互联网公司是年轻的、传奇的。但是沙正治在位的半年,除了让新浪看上去更像个国际大公司外,还给了王志东半年时间来补充自己的能力和经验。放在半年前,王志东自己都没有信心,董事会更不会放心。更大的问题,还在四通利方和华渊的融合。华渊和四通利方实力相当,谁都会不服谁,而台湾和北京的政治文化心理上,都有一些歧视,公司开始重Internet后,公司的远景都变了。王志东要不停向北京员工讲,AOLNetscape的故事,讲软件时代已经一去不复返了。而对华渊来讲,姜丰年的心理压力更大。他顶了华渊那边很大的压力,无论是台湾人,还是美国人都不太相信国内有好公司两家公司的合并,怎么听上去都想是华渊被北京中关村的一家土公司吞并了。

(六)巅峰:新浪上市,王志东33

中国互联网VIE新浪模式的原创者之一是陈凡。陈凡为中金拿下了新浪的主承销商,也拿到了PE投资机会。当然能够替代摩根做主承销,陈凡还是帮了新浪不少忙,包括给新浪省下了好几亿的带宽成本。被尊称为四通利方之母、时任新浪董事的刘菊芬找陈凡商量:半年了,现任中国律师还整不明白新浪的交易结构,搞不出来。于是陈凡就把刘刚找来,把他们原创的VIE模式用到了新浪上,陈凡还带着王志东一道向中国证监会的主管领导高西庆、中银国际的前CEO,汇报了新浪上市事宜。

新浪不是在一片歌舞升平中上市的,它是在四面楚歌、八面埋伏中挂的牌。九十年代至今,而中国法律又不准许外资直接投资中国互联网内容提供商。时任国家信息产业部部长的吴基传表示,境内网络公司申请海外上市,必须把涉及网络内容服务(ICP)的相关业务和资产分离出来。新浪把在国内的ICP业务分离出来,另行成立一家纯中资持股的公司独立运行,不参与上市。国内资产中只有为ICP业务提供设备及技术服务的部分方能与北美、台湾和香港地区的网站业务一起上市。也就是说,新浪最有价值的国内ICP业务被剥离出来了,不参与上市。新浪当然深知,把国内ICP业务剥离出去,对投资者和新浪在资本市场上的筹资行为意味着什么;但新浪更清楚,如果不按国内政策行事,对新浪的将来意味着什么。

而在19998月,新浪的高级管理层发生变动,原CEO沙正治离开,王志东成为新的CEO。这也推迟了新浪的上市时间。新浪拿出了一个剥离方案初稿,报到信息产业部。即国内成立一个完全中资的公司,由这个公司负责国内网站的运营,四通利方则恢复到技术服务公司,由四通利方向国内网站公司提供技术服务。这个方案得到了信息产业部的认同,并出具了意见给工商注册部门,允许其发放互联网经营牌照给新成立的公司,王志东一直担心的无牌照的灰色经营问题,解决了。

11月,由中国公民自然人身份的王志东占70%、新浪中国区总经理汪延占30%的新公司——北京新浪信息服务有限公司注册成立,注册资金为100万元人民币。新浪在10月底将招股说明书递交到美国SEC,申请到纳斯达克上市。适逢此间中美WTO谈判,涉及到对互联网外资进入的条款及国内相关政策的制定,信息产业部电信管理局找到新浪希望其配合,暂时停止上市的进程,待政策明晰后再继续。

王志东说,听话的新浪真的就此停顿下上市的工作,耐心等待信息产业部的消息。期间尽管有中美达成中国入世的双边协议等利好消息,新浪暂停上市的解冻日并没有到来。转眼到2000年春节前后,三个消息刺激了新浪。一是传言网易已经通过中国证监会审批,用的是美国网易而非国内网易,而且已向中国证监会出具法律意见书;二是搜狐以美国注册公司上市,已经向SEC作了公开招股”(PublicFiling),上市日期似指日可待;三是听到很多风声,称台湾有好几个内容网站准备在3月间上市,都准备用中国概念。

王志东再次主动去跟信息产业部作进一步的沟通。事实证明,网易和搜狐确实分别在同年的6月和7月上市。这次沟通的结果有了突破性的进展。信息产业部电信管理局表示认可新浪将国内ICP剥离出来的方案,但对国内ICP和上市公司之间的关联协议提出了不同的意见,这也是新浪和信息产业部反复沟通的关键所在。新浪最后文本的招股说明书中,上市的“SINA.com”是一家在开曼群岛注册的控股公司,拥有四个全资子公司:香港注册的利方投资有限责任公司(RSIL)、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线(SINA.comOnline,包括北美和台湾两个网站)、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司(SINA.comLtd.)。2000年413日晚10时,新浪(SINA.com)在纳斯达克股票市场正式挂牌交易,代码是SINA

(七)黯然退场

新浪股票上市当天,股价由开市17美元增长至20.8美元报收,涨幅达20%。彼时,纳斯达克正遭受历史上最惨重的打击,几个星期的时间,股票总市值丧失数万亿美元,微软、英特尔、甲骨文、思科这四大骨干公司的市值自2000327日以来损失4710亿美元。但新浪却一路上扬,甚至上到过50多美元。然而新浪股票并未能在逆势中支持多久,到2001年,新浪股票和稍后上市的搜狐、网易一样,已跌至1美元左右。

王志东怎么也不会想到,暂时跌落的股价会成为他被驱逐出中国互联网的直接理由。

2001年61日,美国加州帕罗阿图市威斯汀酒店,新浪董事局例行董事会。王志东这一天是最后一个走进会场的,此前一夜,他刚刚准备好向董事会汇报的演示文稿。当天与会的除了王志东之外,还有董事长姜丰年和段永基等5名董事。会议一开始,就有董事严厉批评新浪的财政状况,并指出王志东应该为这一状况负责。董事会很快做出决定,撤销王志东新浪CEO职务,同时免去他新浪董事的资格。64日,新浪向外公布王志东辞职,业界震惊。王志东随后在通知媒体的情况下回到办公室继续上班,并表示自己没有辞职。这一抗拒行动使得新浪董事会与王志东公开决裂,董事会随后宣布裁员,被裁者一小时之内离开公司。王志东列在裁员名单之首。

6月7日清晨,王志东在北京北郊一所高级会所秘密约见了几名记者,在这次会面中王对自己被暗算”的原因表示不解:董事会对公司业绩一直持肯定态度,在整个行业都在等待转机的时候,为什么单单要求我能盈利?就在业界纷纷猜测王志东离职的真实原因之时,629日,段永基突然在一个公开论坛上猛烈抨击王志东:对于新浪网,四通投了八九年了,投了上千万元人民币,至今一分钱回报也没拿到。我一年拿20万元人民币,给国家做那么多贡献。王志东一年拿30万美元,一分钱也没挣到,这公平吗?他甚至怒斥台下的记者:你们说我们赶走王志东是血淋淋的,他王志东拼命烧钱就不血淋淋了吗!”8年前给了王志东第三份工作的人,也是让王志东第三次失业的人。

(八)点评

王志东在新浪公司的前身四通利方成立之时,仅持有20%的股权,而新浪在美国上市后,王志东股权的持有比例仅为6.3%,后被人推算可能仅与2%,其对新浪的股权被严重稀释。同时公司股东中有很多投资公司,两大重要股东四通公司和华登投资互相制衡,投资公司作为出资方的逐利性,使作为CEO的王志东在股东不能见到短期利益的时候就迅速被公司董事会抛弃,完全失去了对新浪的控制能力。

中国互联网三剑客中,网易的丁磊一直牢牢控制着公司的话语权,搜狐的张朝阳也在公司占据着最大股东的地位,只有王志东,因为新浪的错综复杂关系,逐渐失去了地位。

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