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一、案情简述
1号店创始人于刚在金融危机之后的资金困境中，从平安集团融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安集团整合1号店未果后，逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，1号店在2015年7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。
二、事件回顾
2008年，于刚和戴尔的同事刘峻岭创立了1号店，启动资金是创始团队的几百万，不久融到了2000万元资金。2009年，金融危机袭来，VC不再投资电商。截至2009年10月，1号店已经无钱可烧。困境中的1号店开始与平安集团接洽。2010年5月，5月，平安出资8000万，收购1号店80%股权。
据传最早平安董事长马明哲要求全资收购，讨价还价后创始人团队才留下了20%的股权。马明哲看中的是1号店的医药资源，希望通过互联网来推动其健康险的发展。平安将投资创建的平安药网和平安医网划入1号店以实现三网合一。不过，随着整合的进行，平安发现1号店对主营业务拓展并没有起到预期效应。
2011年5月，平安将1号店20%股权作价6500万美元出售给沃尔玛。同时沃尔玛出资购买了用于兑现1号店管理团队与平安集团签订的股权激励协议的股权。8月后，沃尔玛正式入股1号店。12月，沃尔玛从平安集团手中接手50%股权。2012年，经商务部批准，沃尔玛逐步从平安集团手中受让股权51.3%。此时，平安持股36.9%，于刚等管理层持股11.8%。2015年7月，沃尔玛对两位创始人就地解职，全资控股1号店。
三、平安集团的投资目的
投资方平安集团投资的目的，旗下1号药店所拥有的网上售药B2C证书，希望推动其健康险的发展。并且，平安还试图将其投资创建的平安药网和平安医网划入1号药店以实现三网合一。但医保卡网上使用的政策迟迟未能放开，发展网上药店极其困难，平安开始寻求接盘者。
于刚团队将80%的股权转让给平安集团，实质是将公司的控制权拱手相让。在获得股权溢价的同时，于刚团队的身份也由公司的合伙人变成了职业经理人。平安集团发现产业链整合未能达到预期效果时，将其所持1号店80%股权套现，是必然结果。平安集团急于退出变现，其选择接盘者的标准当然是高估值，创始人团队此时已无权选择接盘者。
四、沃尔玛与于刚的对赌协议与理念差异
沃尔玛增资1号店后，平安集团持股36.9%的，于刚等管理层持股11.8%。据传，为进一步控制1号店的运营，沃尔玛增资时和于刚签署“对赌协议”，对三年后即2015年的销售额及用户量提出考核标准。后来，1号店陷入巨额亏损，导致最终于刚下课。2015年7月，沃尔玛在上海宣布对两位创始人就地解职，全资控股1号店。从沃尔玛控股1号店前后对比可以明确的发现，沃尔玛与本土经营团队的理念存在明显差异，在一定程度上约束了管理层的有效发挥。
五、创始人如何确保自己对公司的控制权
投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过各种方式争取控制其他股东的投票权，实现以小博大的控制效果，维持对公司的控制权。
1.利用公司法中“公司章程另有规定的除外”，将表决权与股权比例分开；
2.在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。同时，在董事会层面，股东之间可另行约定董事会组成规则，并将其记载于公司章程中，进而对公司及所有股东产生法律约束力。
3.对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、变更董事会组成规则或董事会人员、重大人事任免、股权激励等，可规定须得到核心创始人同意或赞成表决方可通过。
4.签订一致行动人协议或实行投票权委托。
5.通过有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权。
6.在境外架构中实施AB股计划或双股权结构。
