刊物论著

投资圈里有这么一条铁律："兼职创业都是耍流氓"。作为一个投资人，最关注的核心是什么？乔布斯被赶出苹果又告诉了我们什么？如何透过股权结构看穿创始人的性格色彩？8月30日，AC加速器创始人徐勇与尚伦律师事务所创始合伙人张明若围绕"股权设计有着创始人的性格色彩"的议题展开对话。

股权是企业重要的骨架及支柱

徐勇：通过这几年的沉淀，自己对股权一定的理解。第一方面，股权是企业非常重要的骨架及支柱，是基础、核心支撑的作用。第二方面，股权对企业来讲，是一个必要不充分条件。曾经了解过一个项目，项目本身不错，在这个行业里面也有一定的发展，团队背景也不错，取得了千万量级的收入。但是，深入了解后，发现董事长是一个投资人，并且持有80%的股份，但是不参与公司日常的运营。投资圈里有一条铁律"兼职创业都是耍流氓"。很明显，这个公司的股权结构不合理，对于真正干活的人激励不足，所以这个项目最后我们就放弃了。

张明若：就这个案例分析一下。这样的股权分配在15年前是常态，但是挪到现在的创业公司，就会出现几个特点。第一，整个团队的战斗力不会那么强。因为责、权、利是对等的。第二，很难拿到投资。首先，投资人需要的是以创业者为核心的团队，可以全力以赴的做这件事情;再者，投资人只会投有明确创业者的公司，主要看创业者本身的能力。所以得出一个结论，这样的企业团队没有那么强的战斗力，最多只能平稳的发展，不会有更高的成就。

徐勇：作为一个投资人，我们核心投什么？企业最有价值的是什么？这个名词叫做人力资本。在互联网时代，资金并不缺乏，现在已经由原来的资本概念变为人力资本概念！如果一个企业投资方占据绝对股权的优势，那就意味着人力资本的股权并不受重视，作为投资人来讲，这样的项目基本上不会投。我们曾经关注过一个项目好长时间，四个创始人由老师带着创业，老师的股权稍微多一点，这四个创业者的股权基本是平均分配。老师仅偶尔来公司指导一下。当时这个项目每年大概几千万的销售额。但是，我们并没有投，明显认为这个股权不合理。第一，老师不是为公司持续发展做贡献最大的人，但是持有股份最多。第二，四个创始人的股权比例相对平均。最后这个项目真的以失败告终。究其原因，由于是平均分配股权，遇到困难的时候很难有人挺身而出，遇到选择的时候也很难有人做一个笃定的选择，最终导致矛盾重重，项目失败。所以，股权对于一个企业是否能够成功来讲是必要但不充分条件。股权设计的好，企业未必会成功，但是不好的股权设计几乎意味着企业会失败或者说不会有更大的成就。

股权设计有着创始人的性格色彩

张明若：最近我一直在思考，为什么股权这么重要，但却不被重视？我认为原因是股权确实有一些复杂。因为每个项目的商业逻辑都不一样，需要根据不同的企业做相应的股权设计，没有适用于所有公司的股权模板。

徐勇：我特别赞同您的观点。不同的行业，不同的企业，它的商业逻辑会有千差万别。但是我认为，股权不光和商业逻辑相关还和人性相关。商业逻辑也包含着我们对人性的理解和尊重。对于股权来讲，要和创始人的性格特点相匹配，即"性格决定命运""气度影响格局"。以我们这几年的投资来看，很难找到一个"放之四海而皆准"的股权设计方案，但这里面会有一些基本的股权原则，这些对于很多人都很重要。对于想创业但是对股权这件事情的理解还不够到位的创业者，有没有一些大的原则，可以给一些建议。

张明若：首先，股权设计一定是要建立在对企业充分了解的基础上才能做！这件事情可以分为两个阶段：第一个阶段，先梳理一下适合这个项目的商业逻辑，商业逻辑出来了，那么对应的合理的股权设计也就出来了。第二个阶段，根据企业的"性格"做相应的股权设计。我现在越来越深刻认识到，企业也算是一个独立的"物种"，它会形成异于任何一个人的独立意志，会有自己的独立规则。商业逻辑与人性这两者不完全一样，但是却密切相关，商业规则实际上是人性的组合。就是一群人想干一件事必然会组合成一套新的规则出来。所以商业规则是有规律可寻的。

创业者需对股权有一定的了解，不能因为股权的事情导致创业失败

徐勇：乔布斯一开始创立苹果的时候是公司的创始人，他有控制权，后引入其他股东，股份被稀释，被迫出走，到最后又被董事会请回来。乔布斯的经历会让人觉得股权在公司的影响力和控制力似乎不完全挂钩。但实际上我们进行深入的分析，为什么最后乔布斯能够被董事会请回来？我认为是由于他在苹果有很大的影响力。乔布斯回来之后没有要高薪，但是要期权激励，同时要管理权，这个时候意味着他通过个人的影响，把那么多股权代表的意志力放到了自己身上。所以乔布斯的出走再到最后的回归，都是因为股权的力量导致了这的一个结果。

张明若：乔布斯的故事代表着很多成功企业家的创业过程。首先乔布斯在创立苹果的时候对股权是个小白，虽然他把企业做的很好，但是他在股权上吃了亏。随着他从青年到中年，从创立苹果到被赶出来，再到最后的回归，此时他在股权上已经不是小白了。为什么他回来之后就不是股权小白了呢？因为那个时候苹果已经是很成熟的上市公司，改变大的股权结构不现实，虽然股权拿不过来，但是他可以拿回公司的控制权，最后他也做到了这一点。股权是什么呢？我认为就两点，一个叫做控制权，一个就是分红权。不管你的持股比例是多少，对公司的控制权这一点，完全可以通过股权设计来实现。所以我做《明若说股权》这个节目就是为了让更多的创业者在一开始就对股权有一定的了解，不再因为股权的事情导致创业失败。

中国到了股权投资的时代

徐勇：今天来聊股权这件事，不光是对创业者说的，我认为中国到了股权投资的时代。股权这件事其实是跟越来越多的人相关联，因为有可能股权会让我们快速的获得比较大额的财富。有一个问题，我想请教一下张律师，如果原来的创始人之一要离开公司，但是没有一个明确条件，而公司又处在一个相对努力发展的状态下，那这样的事情该怎么处理比较好？

张明若：我觉得方法分为两大类：第一类，先把解决方案预定好。如何预设？又分为两点，第一点，谁离开？第二点，离开是由谁发起的？成熟的制度是可以把规定13提前约束好。第二类，非预设，但是遇到这种事情如何处理，这是有方法论的，但是需要在不同情况下做不同处理。

个人总结

在设计股权结构时，创始人一定不能平分股权，团队一定要有一个主心骨，一个可以拍板做决定的人。创始人之间不要内斗，给外部投资者创造机会夺取公司控制权。乔布斯最终被赶走，一个很大的原因是，他在马库拉担任CEO的时候，公司发展很不错，他却去百事可乐挖来斯卡利，把马库拉赶下台；最终导致在之后的董事会斗争中，马库拉站在了反对他的那一边，直接促使他出局。