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一、股权设计，史玉柱用0.02%的股份也能控制公司
巨人网络集团股份有限公司（简称巨人网络）是以史玉柱为实际控制人的Ａ股上市公司，Giant Investment(HK)Limited（“巨人香港”）是巨人网络的在香港的全资子公司。巨人网络为收购境外的游戏公司Play tika，由巨人香港主导成立财团，由财团对注册于开曼群岛的Alpha进行增资，通过Alpha收购Play tika，再由巨人网络购买财团的股份而实现对Alpha的持股。在巨人网络购买Alpha的股份之前，Alpha的股权架构为：巨人香港持有Alpha公司10股B类普通股，占Alpha已发行股份的0.0217%。Alpha的其余13家股东合计持有Alpha46,000股A类普通股，占Alpha已发行股份99.9783%。按照Alpha的规则，A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股，B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。所以，Alpha主要由仅持股0.0217%的巨人香港所控制。
（一）史主柱以0.02%的股份控制公司
按照Alpha的公司章程及相关约定，Alpha实行有区别的AB股制度。
1.1巨人香港的特别控制权
除以下特别说明的事项以外，Alpha的事项由巨人香港（持股0.0217%）决定，意味着巨人香港对Alpha的大部分事项有决定权。以下特别事项，则需经过半数股东的同意（含巨人香港和其他股东）：①与本次重大资产重组相关事宜以外的并购、合并或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产。②与本次重大资产重组相关事宜以外的组织性文件的修正、修改或重述。③与本次重大资产重组相关事宜以外的关于公司的清算、解散、停业、重组或类似安排。④与前述事宜相关的协议、安排或承诺。除上述四类以外，其他事项由巨人香港决定，无需其他股东同意。
1.2巨人香港的特殊权利设计是否合法？在巨人网络重组案中曾被深交所增问询，巨人网络的回复：①《公司法》仅适用于中国境内设立的公司，Alpha在开曼群岛注册，不适用于中国的《公司法》。②巨人网络作为境内上市公司持有Alpha的股份不违反公司法的规定，也不违反开曼的法律。
1.3其他股东为何同意如此特殊的安排？①其他13家股东是史玉柱为收购Alpha组织而来，他们通过帮助巨人网络完成对境外游戏公司Play tika的收购，而获得巨人网络定向增发股份的机会。②13家股东持股Alpha的作用，是帮助巨人集团完成对Play tika的收购，他们对Alpha的持股只是短期的持股，真正的目的是持股巨人网络。③根据巨人网络就收购Alpha全部A类股签订的《资产购买协议》，假如巨人网络收购Alpha的A类股的交易不成功，巨人网络承诺取消Alpha的B类股设置。④巨人香港对Alpha的股份只有0.0217%，就算全部事项由巨人香港决定，其0.0217%的股份也只占极少的利益。⑤对巨人香港的权利保留也约定，除本项资产重组以外的其他重大事项，仍需经其他股东同意。意味着，巨人香港的特殊权利仅限于：本项资产重组事项的决定权、其他非重大事项的日常决定权。而巨人香港的特殊权利，只为巨人网络收购Alpha而阶段性存在，并非常规安排。如交易失败，则取消巨人香港的特殊权力，保护了财团出资人的权益，使得财团出资人更愿意参与此次交易。
1.4为何要做如此费事的安排？境外游戏公司Play tika的管理团队希望收购方熟悉游戏行业，收购方的未来经营管理能给予Play tika未来良好的发展。而巨人网络的网络游戏业务在行业具有知名度，是国内较早进入网络游戏市场的公司之一，并取得不俗的市场成绩与玩家口碑，巨人网络和Play tika的合作能充分发挥协同效应，符合Play tika管理层的选择标准。Alpha99.98%的股东为财务投资人，他们无游戏经营管理经验，无法符合Play tika的管理团队的要求。上述AB股的特殊设置，系为顺利完成Alpha收购Play tika而进行的安排，使巨人网络能以很少的出资主导本次交易，掌握Alpha的话语权，使得Play tika的原股东、管理层愿意进行交易，也保障其他股东的利益。
（二）巨人网络收购Alpha的过程
2016年6月，Alpha在开曼群岛设立。2016年7月，巨人香港作为发起人，与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》，巨人香港与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产（该等资产经重组后，于2016年8月置入新设的Play tika）。按约定，巨人香港为财团主导出资人，主导出资人可以：①自行决定其他出资人对财团的出资金额。②可以减少出资人的出资金额。③可以决定是否接受投资人增加出资金额。④决定增加或减少出资人。2016年9月，Alpha向13家外国公司增发股份，13家财团共持有Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha公司全部股权的99.9782%；巨人香港持有Alpha全部B类股10股，占Alpha公司全部股权的0.0217%。2016年10月，13家外国公司向13家国内公司转让所持Alpha的全部股份，13家财团占99.98%，巨人香港占0.02%。13家财团持股的Alpha A类普通股的评估值为306亿元，13家股东同意按305亿转让给巨人网络（Ａ股上市公司）。其中的50亿以现金方式支付，现金的来源系向巨人投资以43.66元／股价格发行股份所得。另外255亿以向该13家股东定向发行巨人网络的股支付，发行股份的价格为39.34元/股。本项交易仍在进行中。
本次交易可分为6步：①史玉柱方与CIE谈收购其游戏业务事宜。②巨人网络与国内财团约定，财团配合收购CIE的游戏业务和巨人网络股份增发事宜。CIE成立Play tika，将游戏业务剥离后装入其中。第三步，在境外成立用于收购游戏业务的Alpha。第四步，境内财团出资人指定的境外主体分别向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股，合计向Alpha增资46亿美元，13家财团持股99.98%，巨人香港持股0.02%。第五步，13家境内财团向境外财团收购Alpha的全部A类股份。第六步，巨人网络以305亿元的价格（平价），向13家财团收购其持有的Alpha全部A类股份。收购完成后，加上巨人香港持有的股份，巨人网络实现对Alpha的100%持股。其中，50亿以现金方式支付，以43.66元/股的价格向巨人投资发行股份获得资金。另外255亿以发行股份的方式支付，巨人网络向Alpha的13家股东定向发行巨人网络的股份，发行股份的价格为39.34元/股。
（三）点滴思考
3.1国内公司可以这么做吗？如果是有限责任公司，是有机会可以做的，但需要其他股东也同意。上市公司和没上市的股份公司则不可以怎么做。
3.2通过什么方式可以实现这些特殊的设计？可以通过公司章程/股东协议等来落实这些非常规的设计。
二、民生银行股权争夺战再起？史玉柱持股增至4.97%
根据港交所公布的权益披露，史玉柱持有的民生银行H股股份数在12月2日由7043.54万股增至6.65亿股，占民生银行H股股份比例也由1.02%升至9.59%。与此同时，晶辉国际投资有限公司持有的民生银行H股在同一天减少594584711股，与史玉柱增持的数量如出一辙。根据港交所数据，晶辉国际投资有限公司自今年6月1日、6月17日、6月27日先后3次合计买入民生银行H股股份5.56亿股，占民生银行H股比重大8.02%，占其A+H总股本比重约为1.52%。截至三季度末，史玉柱执掌的上海健特生命科技有限公司持有民生银行A股股份占民生银行总股本比例为3.15%，加上史玉柱原来持有的民生银行H股和此番从晶辉国际投资手中拿到的民生银行H股，史玉柱手中的民生银行股份达到了18.15亿股（11.497亿股+6.65亿股），持股比例达到4.97%。晶辉国际投资有限公司注册在中国香港，为私人股份有限公司，成立于2014年11月，公司拥有两个自然人股东徐晶晶与王培海。凑巧的是，徐晶晶与王培海两个名字同时与注册在北京的晶辉投资有限公司的公司息息相关，其中徐晶晶为晶辉投资法人代表，王培海在2015年3月前是该公司法人股东优联建设投资有限公司的法人。同时，晶辉投资是成立于2014年12月10日的紫石资本投资管理有限公司的股东，持股20%，徐晶晶为该公司的法人代表。而紫石资本投资管理有限公司是史玉柱旗下的上海健特生命科技有限公司的股东。
值得一提的是，在2016年7月卢志强连续增持民生银行曝光后，史玉柱7月17日在其名为“史玉柱大闲人V”微博中点评说：“民生是个好银行，我的民生股份没卖”，他同时还表示，民生银行行业步伐有点慢。现在看来，不仅是没有卖这么简单，当时史玉柱同样已经在民生银行股权争夺战中，筹划完成。截至2016年三季度，安邦系仍然是民生银行的最大股东。在前十大股东名单中，安邦保险合计持有民生银行15.54%，连续增持后卢志强的泛海控股持有民生银行4.6%的股份，连续减持后刘永好的新希望有限公司持有4.18%，证金公司持有4.2%，稍早前“抱团”的东方集团和华夏人寿合计持股5.74%，均有提名董事的资格。2016年夏天民生银行股权争夺大戏上演时，市场认为，这可能既是董事会换届已渐行渐近的暗示，亦是各方增持将开始加速推进的信号。根据公开资料，民生银行现在依然在运行的是应该在2015年4月10日届满的第六届董事会，但由于换届选举延期进行，第六届董事会董事的任期将顺延至股东大会选举产生第七届董事会为止。在推迟了20个月后，民生银行终于迎来董事会和监事会的换届；第一大股东安邦保险集团提出了两个董事席位和一个监事席位的候选人。大股东的明争暗斗也到了翻底牌的时候。
（一）现任董事长洪崎很可能将连任
距离2月20日将召开的民生银行股东大会越来越近，这次大会将成为一个转折点，新一届董事会和监事会将成立。市场在观望，尤其民生银行A股近期在狭窄空间波动。2016年最后一天，民生银行公告称，该行于2016年12月30日召开第六届董事会第二十二次临时会议，宣布第七届董事会董事候选人18名。应于一年半前便启动的换届，因民生银行原行长毛晓峰涉案被查、安邦保险作为大股东强势入局等一系列重大变动，而一再推迟。18位董事候选人名单中，3位执行董事不变，分别为洪崎、梁玉堂、郑万春。其中，洪崎为现任董事长，梁玉堂为副董事长、郑万春为现任行长。除了6位独立董事，最受市场关注的则是，郭广昌离开，史玉柱重返。市场评论，跟第六届董事会改选一样，这次换届是等额选举。这些董事候选人，在股东大会上经全体股东半数以上通过后即可。资深人士分析称，如果不出意外，现任董事长洪崎将连任。2014年8月18日，民生银行原董事长董文标在连任三届期满之前提前辞职，转赴新成立的中国民生投资股份有限公司任董事长；洪崎半路接任至今。
（二）史玉柱两年后强势回归
去年民生银行股权争夺战局势复杂，重大节点出现在7月前后。根据《民生银行公司章程》，单独或合并持有该行有表决权股份总数3%以上的股东，才有权提出提案。想在换届中保住董事席位并增强话语权，或许是股东们备战“股权争夺战”的动机所在。市场最新观点是，由于保监会加强险资监管的一系列收紧动作，也许将给民生银行的股权争夺战带来更多变数。6月29日晚，两个大股东的抱团公告，打破了民生银行的既有格局。当晚，民生银行和东方集团同时公告称，作为民生银行股东，东方集团和华夏人寿保险股份有限公司，6月29日签署一致行动协议，双方合计持有民生银行股份比例达5.48%，将在行使民生银行股东大会表决权时保持一致。根据民生银行一季报，东方集团和华夏人寿分别为其第九和第十大股东。双方成为一致行动人后，可行使表决权合计为20亿股，占总股本的比例为5.48%。市场表态，双方此次结盟的用意，直指获取第七届董事会席位。然后是7月中旬，卢志强掌控的泛海系动用75亿“暴力”增持民生银行股份。外界猜测，其中一大交易对手正是中国人寿。在此期间，中国人寿正式入主广发银行，并很快启动了双方的全面战略协同。这些都是明牌，另外一张暗牌却在史玉柱手里，直到去年12月初才翻开。去年夏天在民生银行的股权抢筹战中，史玉柱通过晶辉国际进行大笔买入。截至去年三季度末，史玉柱执掌的上海健特持有民生银行A股股份占民生银行总股本比例为3.15%，加上史玉柱原来持有的民生银行H股和从晶辉国际投资手中拿到的民生银行H股，史玉柱手中的民生银行（A股加H股）股份达到了18.15亿股，持股比例达到4.97%。由于连续减持，“复星系”掌门人郭广昌退出董事之列。郭广昌“出局”后获得民生银行117.5亿元、为期一年的巨额授信；早在2015年1月，民生银行前行长毛晓峰失联前几天，郭广昌就清仓了所持全部民生银行A股，至2015年底，其总持股比例降至2.22%，跌出前十大股东之列。
（三）安邦提名董事此前已出席股东大会
截至2016年12月31日，民生银行的持股情况为：安邦保险持16.8%，为第一大股东；东方集团及华夏人寿持5.74%，泛海控股持5.74%，并列第二大股东；史玉柱持4.97%，为第三大股东；刘永好持4.4%，为第四大股东；证金公司持4.2%，为第五大股东——证金公司是财务投资，不准备派驻董监事。民生银行公告称，将于2017年2月20日召开股东大会，审议《关于选举产生公司第七届董事会的议案》、《关于选举产生公司第七届监事会的议案》、《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的议案》等。第一大股东安邦保险集团，在本轮换届中提出了两个董事席位，一个监事席位。据了解，现年55岁的姚大锋、47岁的田志平均是代表安邦保险的董事。自2014年12月23日被安邦提名为民生银行董事候选人以来，姚大锋多次列席董事会，但银监会一直未批复其任职资格。田志平是本届董事会的新面孔，民生银行公告显示，田志平现任北京复朴道和投资管理有限公司副总经理，其履历显示，田志平曾任浦发银行新加坡分行筹备工作组负责人、工商银行四川省分行副行长、工商银行伦敦分行总经理、中国工商银行中东有限公司总经理。另一位有工行背景、代表安邦的人士为程果琦，他将成为民生银行第七届外部监事之一。公告称，程果琦现创业筹建公司，曾任工商银行总行授信业务部高级经理，境外机构副职后备干部。市场注意到一个现象，银监会至今未批复安邦在民生银行的股东资格及派出董事的任职资格。市场推测，其原因可能还是对其出资的资金来源有保留意见。现在不能确定监管当局能否批复安邦的董事席位；如果批复，是否代表认可了充满争议的资金来源问题。
