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一、概述
2014年度历时数月的融创绿城股权纷争尘埃落定，宋卫平方面将分三次归还融创此前投入的60多亿港元和利息。双方从惺惺相惜到心存芥蒂，再到相互反目，这出年内最重要的商业大戏终于落下帷幕。
风波始末简介：5月22日，融创中国公告称，以62.98亿港元收购绿城中国24.313%股份。7月7日，绿城半年会，绿城融创系班底亮相，田强出任绿城房产总经理，陈恒六、郑甫出任副总经理。8月25日，孙宏斌现身绿城中期业绩会，否认一致行动人说法，表示将不会放弃收购。10月27日，宋卫平回归绿城传言传开，原因是收到了太多客户投诉。11月1日，宋卫平在蓝城月度会议上第一次向部下透露回归绿城的消息。11月6日，孙宏斌透过微博侧面回应宋卫平重返绿城事件，希望多做些双赢的事。11月13日，有举报信举报宋卫平夫妇、绿城中国副董事长寿柏年及孙宏斌是一致行动人。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应针对上市公司全部股份提出全面要约收购。11月19日，宋卫平公开发文《我的检讨和反省》，承认自己“将绿城卖给了一个不应卖的人”。宋卫平发布绿城房产集团任免令，免去了现任总经理田强的职务，同时任命应国永为新任总经理。11月19日，田强等融创系高管在绿城房产集团内部OA系统上发出声明称，宋卫平的罢免令无效。11月20日，绿城房地产集团内部OA上再次刊出声明称，才智控股有限公司100%控股绿城房产集团，人事任免合法有效。11月21日，绿城中国召开董事会。12月19日，绿城、融创先后发出公告，终止双方的股权收购协议。
二、股权转让过程详述
（一）融创中国与绿城中国公司简介
1、融创中国控股有限公司（简称融创中国）2003年成立，是一家于香港联交所上市的专业从事住宅及商业地产综合开发的中国内地企业，公司坚持区域聚焦和高端精品发展战略。在京、津、沪、渝、杭拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖高端住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。融创中国领导团队为：董事会主席：孙宏斌；执行董事：孙宏斌、汪孟德、荆宏、迟迅、田强、商羽、黄书平、孙喆一；独立非执行董事：潘昭国、竺稼、李勤、马立山、谢志伟2、绿城中国控股有限公司（以下简称绿城中国）1995年1月在中国杭州成立，是中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商。2006年7月，绿城中国在香港联交所上市（股票代码HK3900）；2012年6月，绿城中国引入九龙仓集团作为战略性股东。2014年12月，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）与绿城中国签订战略合作协议，目前已成为绿城的第一大股东。绿城中国领导团队：联席主席：宋卫平、刘文生；执行董事：孙国强、寿柏年、曹舟南、李青岸、李永前；独立非执行董事：贾生华、柯焕章、史习平、许云辉。
（二）股权转让过程详述
融创中国与绿城中国于2014年5月22日宣布股权收购至2014年12月19日双方发布公告终止收购，历时211天股权收购案的详细过程如下：
5月15日：绿城中国和融创中国同时发布停牌公告。5月15日，绿城中国(7.81,0.00,0.00%）和融创中国(4.13,0.00,0.00%）同时发布停牌公告，待发出可能构成公司内幕消息的拟交易公告。据知情人士称，融创拟收购绿城旗下房产业务。被收购后的绿城仅保留物业、代建、养老等业务板块。据记者查证，两年前，融创收购绿城部分股权时也发生过同时停牌的事件。2012年6月，融创以33.7亿元代价收购绿城旗下9个项目股权，双方同时成立了各占50%股权的上海融绿。
5月15日下午：融创中国称收购绿城中国股权不超过30%。融创中国发布公告，称已经在与绿城磋商收购股权事宜，且收购股权的比例不超过绿城总股本的30%。两家公司均表示，相关收购仍在商谈中，并未签订任何正式协议，因此收购并不一定能达成。融创中国与绿城中国的股份将于明日上午恢复买卖。
5月17日：宋卫平发布公开信称孙宏斌为绿城新掌门人。在融创、绿城发布公告称，融创拟收购宋卫平、寿柏年等人持有的绿城股份之后的第二天，宋卫平通过绿城集团网站刊发了一份名为《宋卫平董事长致谢并答复》的公开信，将绿城的“掌舵”之位转交给融创中国董事长孙宏斌。在该公开信中，宋卫平一句“天下本一家，有德者掌之”，揭示了宋卫平愿意交班的理由是要把这份工作交给比自己“更有斗志、更有激情，也更有能力的人去做。”在2012年开始与融创的合作后，宋卫平多次称赞融创的团队有激情、有狼性。
5月22日晚：融创中国与九龙仓并列为绿城中国第一大股东。融创中国控股有限公司（融创中国，01918.HK）发布收购绿城中国控股有限公司（绿城中国，03900.HK）具体交易细节。在融创中国发布的公告中显示，融创中国以62.98亿港元代价收购绿城中国24.313%股份。扣减2.84亿港元的派息，融创中国实际支付金额为60.14亿港元，实际代价为11.46港元/股，这较绿城中国昨日收盘价7.69港元/股溢价49.02%，双方交易的最后截止时间是2014年12月底。交易完成后，融创中国持有的绿城中国股份与九龙仓并列为第一大股东，孙宏斌被委任为绿城中国非执行董事、董事会联席主席和提名委员会主席，宋卫平将由绿城中国原来的董事会主席改任董事会联席主席。宋卫平继续持有绿城10.473%股份，绿城中国董事会常务副主席、执行董事兼行政总裁寿柏年继续持有绿城8.086%股份，两人作为一致行动人将成为绿城中国第三大股东。融创与九龙仓成为并列第一大股东，宋卫平虽然退居第三大股东，但在前二者的平衡中作用至关重要。既完成了股权并购，又一定程度上相互制衡。这种设计也为后来的纷争留下了伏笔。
7月7日：召开由股东方融创代表、九龙仓代表以及集团联席董事长、集团常务副董事长、所有管理团队共209人参加的集团半年度管理会议。7月7日召开的由股东方——融创代表、九龙仓代表以及集团联席董事长、集团常务副董事长、所有管理团队共209人参加的集团半年度管理会议，一致同意正式聘任现有管理团队负责新的管理阶段的经营管理工作。现有管理团队是受各方股东领导下，唯一的、合法的管理团队。其他任何一方股东单方提出的人事任免要求，现任管理团队是不予采纳的；任何一方股东或个别董事无权单独对管理团队发出任何指令或者意见。个别股东如有意见和建议，应当通过新的股东会、新的董事会进行协商。
8月24日：香港证监会认为融创如需完成并购，则必须提出全面收购要约。8月24日，香港媒体报道香港证监会认为，在融绿并购案中，融创中国与宋卫平属于一致行动人士，合共持股超过30%。因此按香港《公司收购及合并守则》，已触发全面收购要约条件，融创如需完成并购，则必须提出全面收购要约。该消息的传出，为这则前三个月火热的交易迅速“降温”。若按照全面收购要约执行，孙宏斌和融创需要拿出近200亿元的资金，这显然是一个不可能完成的任务。不过孙宏斌当时坚称收购交易一定会进行，孙宏斌和宋卫平又都否认其为一致行动。
11月1号：宋卫平透露重回绿城的消息。11月1号，蓝城月度会议上，宋卫平第一次向部下透露重回绿城的消息被确定。他听从了一位朋友的建议，面对已经铺天盖地的质疑，严格要求部下不要对外回应，“这场交易不要有赢家，也不能有输家。我们要做到心中没有敌人，才能天下无敌。”
11月19日：田强去留战。11月19日，绿城事件跌宕起伏，先是宋卫平凌晨发了一篇公开信表达所托非良人，自己是无论如何也要回绿城救场的；二是下午在绿城OA（内部办公系统）上发令要免去孙宏斌亲信田强绿城房地产集团总经理的职位，并任命旧部应国永接替。紧接着深夜田强又率领团队发布公开信称任免不合法，公司控制权依然将掌握在原管理团队手中。
11月27日：绿城再发声。11月27日，绿城中国(03900)首次在港交所发声。公告强调董事会成员并未变动，从而间接证明此前免去田强集团总经理职位做法的合法性。并披露香港证监会已对交易提出质疑。次日，融创中国(01918)也发布相关公告。但融创的公告仅表示延迟寄发通函，并无更多信息。
12月19日：终止股权出让协议。12月19日，绿城、融创先后发出公告，双方已于2014年12月18日签订终止绿城股权出让的协议。根据协议，首先宋卫平需在终止协议后五个历日内，退还5亿元人民币予融创附属公司；其次，在2014年12月31日中午12点正前，宋卫平原则上须向融创附属公司累计退还60%（且无论如何不得少于50%）的应付款项（融创收购绿城的净代价约60亿港元，再加相关利息），在2015年2月12日中午12点正前，宋卫平须向融创附属公司退还余下应付款项。在利息方面，2014年12月31日前退还的款项，按年利率8%计息，2015年1月1日至2月12日中午12点正前退还的款项，按年利率10%计息，2015年2月12日中午12点正后还款按照20%年利率计息。在完成相关付款条件之后，融创派驻绿城的管理团队会在30日内提出辞呈。
在商业道德和规则层面，陷入各种“道德审判”的宋卫平，终于还是回归了绿城。在此前接受各类采访时，宋卫平也并不讳言这一点。不过他给出的理由是，融创团队入主之后放弃了绿城对产品品质的坚守和对业主、合作方的承诺，这些是他不能忍受的，所以他选择回归。除了派驻绿城的总经理田强此前联手一众高管，发表公开信抗拒免职令外，融创方面甚少公开发声。
三、案例点评
1、股权转让、控制权转移需慎之又慎，不宜草率进行。绿城股权转让最终没能完成是有很多因素共同促成，主要原因有以下几点：①香港证监会认为融创中国与宋卫平属于一致行动人士，合共持股超过30%，按香港《公司收购及合并守则》，已触发全面收购要约条件，融创如需完成并购，则必须提出全面收购要约。全面收购要约需要融创中国拿出近200亿的资金，这是个基本不可能实现的条件，也因这一条件的出现，给融创中国的收购之路加上了沉重的枷锁；②如果收购股权成功，融创中国与九龙仓集团将并列为绿城中国的第一大股东，而宋卫平与寿柏年作为一致行动人将成为绿城中国的第三大股东，这样九龙仓集团的态度度绿城将来的发展将至关重要。而融创中国与九龙仓集团并无态度交集，这也给融创中国的收购之路带来了很大的不确定性；③宋卫平与孙宏斌以前的惺惺相惜之情以及宋卫平为了终止协议愿意付出的代价：宋卫平愿意放弃自己北上广深一线城市的业务，以及融绿公司的所有股权，来重新获得回绿城的机会。至于融创中国60多亿港币的收购资金，他要在全部归还的基础上给孙宏斌一笔融资费用，算是对其三个月辛苦的补偿。
2、虽然权收购最终没能完成，但重新回到宋卫平手里的融创中国也将遭受重大打击。①资金压力。绿城中国在2014年12月31日前需支付融创中国60已的资金，而当时正值年底，正是房地产企业面临偿还银行及建筑商的贷款及债务之时，需要充足的现金。此外，孙宏斌真的退出，资本市场对绿城的看法会出现悲观情绪，股价下跌或不可避免，这对公司融资将产生不利影响。②人才危机。融创中国入主绿城的三个月，公司组织架构已基本完成，关键岗位人员也已确定，高管基本都是融创派驻，双方终止协议明确约定在完成相关付款条件之后，融创派驻绿城的管理团队会在30日内提出辞呈。这也至少会给绿城中国短期的运营造成重大影响。
