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一、简述版
Uber中国与滴滴以1：4的作价合并成立新滴滴，滴滴中国的所有股东将拥有新滴滴20%股权，其中Uber全球占其中17.7%，在过去融资过程中进入的百度等其他投资人股东总计占2.3%。这是典型的同股不同权设计，像京东、阿里巴巴、Facebook等，都是AB股或者优先股的设计。Uber全球虽然持有17.7%股份，成为新滴滴的第一大股东，但他仅拥有5.8%的投票权，即同股不同权。而另外2.3％的Uber中国投资人股东则应该是同股同权。为完善治理结构，确保董事会席位滴滴出行程维将加入Uber全球董事会，Uber的Travis Kalanick也将加入滴滴出行董事会，这是双赢的局面。滴滴也因此成为了唯——家腾讯、阿里巴巴和百度共同投资的企业。
二、详述版
（一）滴滴优步股权结构分析
①滴滴股权结构。2012年滴滴打车诞生，一经出现就带来了一场出行方式的变革。传统打车普遍是在路边招手，即使电话召车也鲜有使用，受到天气、路段、时间的影响很大，因此手机APP这样的打车方式率先得到了移动互联网用户的拥护，并且迅速向周边各类人群扩展。2015年2月14日，浪漫温馨的情人节当天，滴滴和快的两家老冤家结成新伙伴，联合发布声明宣布实现战略合并。同年9月，“滴滴打车”更名为“滴滴出行”。打开“滴滴出行”的软件，在“联系我们”中可以看到，运营滴滴出行的是北京小桔科技有限公司。通过在北京市企业信用信息公示系统中查询发现，小桔科技的法定代表人是滴滴出行的CEO程维，其股东共有6人，包括程维、王刚、吴睿、陈汀、张博和徐涛。去年，小桔科技的注册资本从100万元变更到了1000万元，其经营范围也从以技术开发和服务为主的13项，扩大到了以第二类增值电信业务中的信息服务业务为主的15项。
滴滴进行的七项融资：从公开资料来看，滴滴公司目前已经进行了7轮融资。
A轮：滴滴成立于2012年，完成了A轮融资，融资金额为300万美元。
B轮：2013年4月份，接受了腾讯的B轮投资，投资金额为1500万美元。
C轮：2014年1月，完成C轮融资，获得总金额高达1亿美元。
D轮：同年，获得D轮融资，融资金额超7亿美元。
E轮：2015年2月14日，滴滴、快的合并，获E轮融资。
F轮：两个月后，完成F轮融资的消息，领投方是中投和平安。
②优步股权结构。优步起源于美国硅谷，成立于2010年，创新使用“互联网+交通大数据”的出行解决模式，构建起全球第一家通过智能手机应用软件实现一键实时叫车服务的互联网平台。2014年2月优步进入中国市场，迅速拓展到数十个一二线城市。2014年8月推出了低价专车业务“人民优步”，以此攻取中国市场，短时间内就占领相当的市场份额。美国专车公司Uber希望为该公司的中国业务融资25亿美元，较该公司已经完成的融资规模扩大一倍。Uber总部位于美国旧金山，该公司正在中国市场与滴滴快的展开激烈竞争，后者本月早些时候完成了总额30亿美元的融资。知情人士透露，Uber母公司仍然掌握Uber中国的控股权。
（二）合并后经营范围扩大
如果滴滴和UBER（中国）合并的相关市场被界定为出行市场，滴滴也有可能会通过发展新的业务来稀释自己的市场份额，比如已发展的滴滴大巴业务，或发展与旅游等相关的服务产品。互联网企业中普遍存在一家公司有跨多个领域的业务，但正式认定跨多个领域的公司合并案时，界定相关市场往往会细分到每个不同业务中分析是否构成集中或者是否构成垄断。“在大型综合性产业集团的合并中，经常需要分析多个，甚至数十个产品的相关市场竞争影响。”余昕刚说。从地域差异来看，滴滴等网约车市场主要在北京、上海、深圳、广州等大城市，国内其他城市的渗透率或使用率相对较低，所以做相关市场分析时，要重点考虑这些占有率高的城市。而这些大城市之间的相关市场，也会因政策管理思路以及人均消费水平、交通路面情况、人群出行习惯等条件不同有所差异。滴滴已在中国400多个城市开展专车业务，UBER（中国）作为市场排名第二的同行业竞争者，进入了中国60多个城市开展相关业务。其中，北京因有首汽集团、易到等竞争对手与之进行竞争，滴滴和UBER(中国)在北京的市场占比也受此影响，因此还需区分城市与城市之间的相关市场差异。
（三）并购原因分析
①降低经营成本。中国的专车市场自诞生之日，就是一个肉搏战场。长期以来，滴滴和优步都是相互比拼着对每一笔订单加以补贴，以此争夺更大的市场份额。Uber创始人兼CEO特拉维斯·卡拉尼克曾在接受采访时表示，2015年优步在中国的亏损额达到了10亿美元，而滴滴一年花费的补贴金额更是远远超过30亿美元。虽然滴滴方面对此不予置评，并且曾宣称花费不及优步的四分之一，但双方投入大量资金来维系客户是不争事实。与其烧钱又难分高下，不如强强联手，共谋获利。
②谋求更多发展机会。近两年专车市场迅猛发展，出行APP的使用率已经达到相应高度，根据艾瑞2016年5月的数据，中国移动互联网用户总数约为7亿，而据滴滴方面宣称，其注册用户已达到3亿。除去滴滴这一市场份额大户，优步、易到、神州也各自拥有相对稳定的客户群，整个市场的增长势头开始下降。面对这一局面，停止为烧钱行为买单，保留自身价值，放眼寻找新的市场和机遇，才是明智的选择。
（四）合并遇到问题分析
①涉嫌构成垄断行为。《反垄断法》第三条规定，垄断行为包括三种：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。滴滴和优步的并购中，暂无任何迹象表明双方达成垄断协议，所以第一种垄断并不涉及；根据《反垄断法》第十九条关于市场支配地位的规定，“一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的”“两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的”可以推定滴滴和优步具有市场支配地位，但由于并未做出涉嫌“滥用市场支配地位”的行为，所以第二种垄断也不涉及；由于滴滴和优步处于同一行业，均属于独立法人，那么滴滴并购优步的行为就构成了《反垄断法》意义上的“经营者合并”，进而适用《反垄断法》第二十条关于经营者集中的规定，明显涉嫌构成第三种垄断。面对外界质疑以及商务部的约谈和调查，滴滴一方的回应是滴滴和优步没有达到经营者集中申报的标准，所以这次的合并案并不需要申报反垄断审查。但是滴滴这一说法并非禁得住推敲，首先二者都是非公众企业，其营业数据没有公布；其次对于营业额的认定，尚缺少权威标准；再次滴滴并购优步涉嫌“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”，按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，国务院商务主管部门即应当依法进行调查。
②并购可能会引发内部管理问题。滴滴和优步有着根源上的差别，从中产生的企业文化也有着不同。合并后，两家公司的员工不可避免地需要适应对方的经营模式、经营理念以及工作氛围。加上优步中国的员工将逐渐转为滴滴出行的员工，不少优步员工因为感情、个人发展、经济等方面的原因而选择离职，其中不乏中高层管理人员。事实上，优步对员工流失是有所准备的。
③减少了乘客和司机选择。不论是滴滴还是优步，最初吸引乘客使用的都是同一个理由——便宜。这种便宜并非定价的低廉，而是通过“补贴”形式实现。很长一段时间里，许多乘客的手机同时安装着不同专车app，哪个更便宜就用哪个，甚至流传出一份“打车攻略”根据距离来选择平台，当然有优惠时另作考虑。并购作为经济活动中一种独特的现象，是企业外延扩大再生产的非常重要的手段，已经有100多年的历史。企业并购的动机，通常被认为是为了加强对市场的控制能力、获取价值被低估的资产和企业、降低成本、实现合理避税等。在资本的助力下，并购则变得更“事半功倍”。滴滴与优步的整合可算是一例，在资本的拥簇下华丽登场，在烧钱取暖的篝火晚会中闪耀星空，但最终，需要的是牢牢把握住市场控制权，从而避免市场竞争带来的“烧钱”，真正获得企业正常运营所需要的合理收益。
