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一、真功夫股权争夺始末（简洁版）
蔡达标夫妻出资4万元入股小舅子潘宇海的168甜品屋，蔡达标夫妇俩各持25%，小舅子潘宇海50%。随后，几位股东共同双种子餐饮公司，后改名“真功夫”，股权结构不变。之后蔡达标的管理能力逐渐得到彰显，潘宇海的管理能力淡化。随后，蔡达标夫妻离婚，妻子为了儿女抚养权，把股权都让给蔡达标，离婚之后，股权比例为50%对50%的股权结构，引入私募股权投资基金后，股权结构为47%对47%，但实际上资本方的股权倾向于蔡达标，蔡达标完全实现了对公司的控制权。在私募股权投资基金的建议下，蔡达标再另外成立一个公司，把真功夫最有核心价值的资产转移到自己能控制的公司里去，在成立公司的过程中，蔡达标挪用了真功夫资金，结果被潘宇海发现，并行使了股东知情权，要求查阅公司全部会计账簿，法院支持。最后发现蔡达标有侵占挪用资金的嫌疑，监事报案，蔡达标入狱判刑14年。
二、真功夫股权争夺始末
（一）真功夫前身——168甜品屋——潘宇海主导时期
1990年，168甜品屋由潘宇海在东莞创立。1994年，蔡达标夫妇出资4万元加入到小舅子潘宇海的餐厅，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占股25%。整个早期阶段，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，控制着餐厅的核心——菜品的质量。1997年，潘宇海与蔡达标在东莞某制衣厂参观时，偶然发现了一款蒸汽炉，就邀请华南理工大学教授在此基础上研制出了“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备。设备的研发成功，实现了中式快餐的标准化、规模化加工。于是餐厅于1997年底扩大规模，几个股东共同注册了“双种子饮食公司”，股权结构不变。2003年，因为标准化设备的研发成功，减少了企业对潘宇海这位大股东兼大厨的依赖。蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁（此前一直由潘宇海任总裁），5年换届一次。
（二）公司改名“真功夫”——蔡达标逐步掌权
2004年，“双种子”改名启用“真功夫”新品牌。蔡达标的亲属先后进入：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。2006年9月，蔡达标夫妇协议离婚。（因蔡达标在168甜品屋时期就在外包养情妇）潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标，以换取子女的抚养权。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。2007年，蔡达标在企业内部开始实施“去家族化”改革，推行标准化管理，并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管，比如CFO洪人刚、CMO张帆等等。削弱了潘宇海在公司内部的势力。2007年10月，真功夫引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1.5亿元，各占3%的股份，蔡和潘的股权就同时被稀释到了47%。（二人在双种子公司的股权各占50%）
（三）两大股东决裂
潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。2008年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理；蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了蔡负责真功夫品牌、潘负责哈大师品牌的分工格局，各司其职互不干涉。然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，潘宇海体会到了再创新品牌的艰难性，一年砸了1600万却基本没有效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标为了优先确保真功夫门店的扩张而拒绝了潘。2009年1月春节前夕，还发生了两件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除。看到蔡达标作出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海已经是完全敌视蔡达标了。为了报复蔡达标，潘宇海干了一件不可思议的事情。2009年初，真功夫向银行申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款股东也受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。
（四）蔡达标意图“脱壳”
蔡达标请律师制定“脱壳计划”，旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。方案大体上可分为三个步骤：第一步：控制董事会。控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。2007年10月，风险投资入股真功夫之后，组建的董事会为：潘宇海、蔡达标、潘敏峰（双种子公司委派）、黄健伟（中山联动委派）、徐新（今日资本委派），蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长、窦效嫘（潘宇海妻子）任监事。为了实现对董事会的控制，蔡达标一方面先行收购了中山联动67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位；另一方面，双种子公司经营期限到期（2009年6月30日）以后将其解散清算，双种子公司清算之后，双种子公司所谓委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格。此外，蔡达标以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。第二步：脱壳准备。蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。真功夫母公司旗下一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡或其信任者。此外，真功夫的注册商标在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。再者，真功夫的餐料车间由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司体系内。可以通过董事会决议新设一家子公司“真功夫餐料”，再将原餐料车间的设备、人员转移过来，以摆脱潘宇海的控制。第三步：金蝉脱壳。经过前述脱壳准备工作之后，基本上真功夫的所有资产及业务都整合到了八家子公司之中。此时，蔡达标、中山联动、今日资本三方按照股权比例设立一个新的法人主体——A公司，然后再通过董事会投票，将真功夫旗下的8家子公司，以大约净资产的价格卖给新成立的A公司。此步骤实现，则蔡达标彻底完成了对真功夫的“金蝉脱壳”，资产业务还是原来的，只不过法律主体已经变了，原先的真功夫公司已经变成一个空壳。股权转让之后，真功夫公司不再控股各地子公司及门店资产，而仅对A公司享有债权（即应收的子公司转让款），真功夫公司收到转让款后再由原几方股东按股权比例分配。由此，潘宇海彻底出局。他除了能拿到一笔出售资产的款项，什么也没了。
（五）脱壳未完风波再起
2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某称其与蔡达标相处11年，并生有一子现年9岁。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。2009年8月，潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒，潘宇海起诉真功夫。2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。目前，潘宇海方面基本控制了真功夫总部，董事长蔡春红被架空，真功夫总裁办公室及董事长办公室两个存放文件的保险柜也被取走。随即，律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》等五份秘密文件，被潘宇海方面向媒体公布。潘宇海妻子窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。随后法院查封了蔡达标通过中山联动所控制的真功夫3%的股权。两大股东的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。2007年真功夫就宣称2010年底前要开设1000家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400家，上市更是遥遥无期。2011年4月22日，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被依法逮捕。2013年12月12日，广州市天河区人民法院一审认定蔡达标职务侵占1515万，挪用资金1800万，数罪并罚，判决有期徒刑14年。二审维持原判。
