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引言
继推出《云南省2014年公司股权纠纷司法审判大数据报告》后，我们再次整理了2015年云南省各法院审理的公司股权纠纷案件司法审判大数据。本次整理截取的裁判文书时间为2015年1月1日至2015年12月31日。根据从中国裁判文书网、Openlaw、威科先行等数据库收集的裁判文书，结合去年的筛选方式，共计筛选出265件与公司股权纠纷有关的裁判文书，通过对这些裁判文书的分析整理，我们发现了一些有趣的变化，我们根据与公司纠纷有关的二十五类民事案由，归纳了15类案件，并从典型案例、法院裁判观点、各法院法官的裁判观点与去年所做报告进行对比分析，从中获取主审法官的裁判观点，结合当前社会经济情况、法律规定，为代理公司股权纠纷案件提供新的思路和研究方向。经过深入分析，同样是15类与公司股权纠纷相关案件，但在案件类别，案件数量上发生明显变化，部分主审法官的审判思路也出现了明显调整，我们将通过本报告把云南省各级法院审理公司股权纠纷案件的新观点、新变化、新思路一一呈现给大家。
一、股东转让纠纷案件
(一）基本情况
股权转让纠纷案件共111件,占公司股权纠纷诉讼案件总数的41.89%，与2014年同类案由案件相比，减少16件，同比降低12.60%。
64件判决结案的案件中，从纠纷产生的原因看，追索股权转让款的纠纷28件；意思表示不真实股权转让合同无效的纠纷13件；因一方违约或不能实现合同目的解除合同的纠纷10件；要求继续履行合同办理工商变更登记的纠纷4件；因欠缺关键性转让条款合同不成立的纠纷3件，因合同条款约定不明的纠纷2件；其他要求承担股权转让前的公司债务、经济损失等其他纠纷4件。
（二）裁判观点及典型案例
1.转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权而认定股权转让合同无效。
【典型案例】云南省高级人民法院(2015)云高民二终字第47号上诉人云南景乾建筑工程有限公司、保山基德房地产开发有限公司与被上诉人陈基德、杨朝润、戴学良股权转让合同纠纷案
法院认为：从双方签订《协议书》至今，“基德尚都”项目的国有土地使用权一直在基德公司名下，从未变更至景乾公司名下，故未出现景乾公司主张的双方以签订股权转让合同为名，为实现土地使用权转让的情形。综上，2013年12月3日，陈基德与景乾公司签订的转让基德公司51%股权及合作开发“基德尚都”房地产项目的《协议书》，及2013年12月11日，景乾公司与原基德公司签订的收购原基德公司剩余49%股权的《补充协议》，均为合法有效协议。景乾公司与基德公司关于上述两份协议无效的主张，无事实与法律依据，不予支持。
2.股权转让协议中的转让金额与工商登记股权转让协议不一致的,应结合案件事实判定。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第15号丁美珍与云南宏祥矿业投资有限公司、凤庆银河矿业有限公司股权转让纠纷二审案
法院认为：上诉人认为应当以提交工商登记的协议为准进行履行，但该主张与本案的在案证据矛盾，丁美珍已经向宏祥公司付款350万元，若以提交工商登记的股权转让协议为准，其中约定的股权转让价款共75万元，上诉人丁美珍却支付350万元，通过二审庭审的查证，上诉人也认为这350万元款项系按照《股权转让补充协议》的约定进行支付，并非基于其他法律关系而支付，故股权转让款应为350万元。
3.合同一方发出函件督促签订增资扩股协议另一方没有及时回复或处理的，视为另一方迟延履行主要债务，可以解除增资扩股协议。
【典型案例】云南省高级人民法院(2015)云高民二终字第209号昆明城投基建物资供应有限公司与云南华威废弃物资源化有限公司、昆明海华环保工程有限公司等股权转让纠纷二审案。
法院认为：昆明城市资源开发股份有限公司2012年6月19日发给云南华威公司《关于尽快协商签订昆明海华环保工程有限公司〈增资扩股协议〉的函》的内容记载，其上已经明确表达尽快签订《增资扩股》协议的意愿和方式，云南华威公司认可收到该函件。虽然云南华威公司不认可昆明城市资源开发股份有限公司的合同主体资格，但根据函件的记载内容，应当能推断出是督促其协调推进增资扩股事宜，其却未及时书面回复该函件或采取实际行动配合推进增资扩股相关事宜。故造成《合作框架协议》时隔四年不能履行的主要责任应归咎于云南华威公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定：“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期间仍未履行的”，当事人可以解除合同。
4.股权转让合同解除后，受让方应从合同判决解除之日按照中国人民银行同期流动资金贷款利率承担对方资金占用费。
【典型案例】云南省高级人民法院(2015)云高民二终字第209号昆明城投基建物资供应有限公司与云南华威废弃物资源化有限公司、昆明海华环保工程有限公司等股权转让纠纷二审案
法院认为：昆明城投公司要求资金占用费的主张应予支持。合同自解除之日起对双方当事人失去约束力，则昆明城投公司主张资金占用费的诉请应自本案“合作协议”依法解除之日起得以成立，城公司投占用费自本判决生效之日起至履行完毕之日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算。
二、股东资格确认纠纷案件
（一）基本情况
股东资格确认纠纷案件共81件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的30.57%，其中一审案件11件，二审案件65件,再审申请案件4件,进入再审审理程序的案件1件，执行案件1件，撤诉的案件4件。从文书类型看，判决17件，裁定64件，其中因被告主体不适格裁定驳回起诉案件35件，因原审认定事实不清、适用法律错误依法改判的案件3件，驳回再审申请裁定案件3件，因一事不再理驳回起诉的裁定案件2件。
从判决书股东资格纠纷产生的原因看，因国有或集体企业因改制遗留问题而产生的股东资格确认纠纷有64件，此类案件涉及的是改制企业员工退休后根据持股会规定退股行为效力问题、职工安置补偿金以及其他经济补偿金转股问题；因设立阶段或增资阶段股东缴纳出资而引发的股东资格确认纠纷7件；因股权转让引发的股东资格纠纷2件，因股权赠与引发的股东资格纠纷1件，因股东遭受刑事处罚引发的股东资格确认纠纷2件，因工商登记瑕疵引发的股东资格确认纠纷3件。具体详见下图。
（二）裁判观点及案例精选
1.请求确认股东资格以公司成立为前提，未成立的企业并非公司法调整范围。投资人诉请确认其对“公司”享有股份，应举证证明确权相对主体是合法成立的有限责任公司或股份有限公司。
【典型案例】李永林与云南新客隆贸易有限公司、昆明市呈贡区金助臣小额贷款有限公司、贺中平、李银涛、付丹股东资格确认纠纷二审案［(2015)昆民五终字第18号］。
法院认为：股份是以公司的成立为前提的。本案上诉人诉请确认其对富源县大隆煤矿享有股份，首先应举证证明该煤矿系合法成立的有限责任公司或股份有限公司，但其并未向一审法院或本院提交充分的证据证明上述事实。因此，上诉人李永林的上诉请求及理由不成立，不应予以支持。
2.股东资格的认定需结合实质条件和形式条件进行综合认定，但“内外有别”。
在认定股东资格确时，法院从实质要件和形式要件两个维度来判定职工是否取得股东资格。在实质要件层面，主要审查是否实际出资。在形式要件层面，主要从公司工商登记信息资料，公司登记审核表、公司设立登记申请书、公司章程、验资报告、股东名册、出资证明等方面审查股东出资情况。
同时，也要区分是否涉及公司股东以外的第三人，确定双方间的法律关系是公司内部法律关系还是牵涉外部的法律关系，如果是公司内部法律关系的，则应着重分析当事人的真实意思表示、有无实际履行出资义务等股东资格认定的实质要件。如果是外部法律关系的，则更侧重于保护外部主体的利益，则需要结合公司章程、出资证明、股东名册等形式要件以及是否实际出资这一实质要件进行综合分析，最终确定股东资格。
【典型案例】上诉人和乔玉、上诉人兰坪县营盘供销有限责任公司、上诉人赵跃辉因与原审第三人杨春丽、和宝静等股东资格确认纠纷一案［(2015)怒中民二终字第23号］。
法院认为：企业改制不仅牵涉各方利益的调整，而且事关职工生计和社会稳定，在法律适用上不应简单的直接适用现行公司法的相关规定，而应综合考虑相关因素来确定本案的事实：（一）本案当事人间的法律关系不涉及公司与公司股东以外的第三人，双方间的法律关系应认定为公司内部法律关系，应着重分析当事人的真实意思表示、有无实际履行出资义务等股东资格认定的实质要件；（二）关于和乔玉的出资问题，根据庭审查明的事实可以认定。和乔玉从改制结束至今从未领取身份置换金，应认定其也以身份置换金出资，履行了出资义务，本案和乔玉基于参加重组的真实意思表示，而未领取身份金的事实，已被各方当事人认可，且其以身份置换金出资不违反法律强制性的规定，故应当认定其已履行出资义务；（三）关于股权，虽然改制方案存在瑕疵，但方案的基本内容得到政府及相关部门的审批认可，公司毕竟已经登记成立，对于改制方案的基本架构和股权设置的初衷应当给予尊重和认可。综上，和乔玉已具备股东资格认定的实质要件，应认定和乔玉为营盘供销公司的股东，并享有营盘供销公司10％的股权。
3.对带有行政性质的企业改制引发的纠纷，应由政府及其职能部门处理，不属于法院受案范围。
【典型案例一】上诉人李展琼与被上诉人蒙自诚德商贸有限公司因股东资格确认纠纷一案[(2015)红中民三终字第249号]。
法院认为：民事纠纷是平等主体之间发生的，以民事权利义务为内容的法律纠纷。原告所诉的企业改制系政府主管部门根据企业的实际情况，对企业进行改制和重组，政策性较强。企业实行股份制改造，其方案往往经政府主管部门批准，股份合作制企业具有劳资结合的特征，持股者一般限定为企业职工，股份合作制企事业职工参股资格的确定带有一定的行政性质，由此产生的争议不属于人民法院民事诉讼的受理范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第二款之规定，裁定：驳回原告李展琼的起诉。
4.在确认股东资格时，工商登记内容并不能对抗公司内部法律关系中股东与公司之间所形成的真实法律关系。
【典型案例】张晓菊与云南广盛源绿化工程有限公司、刘清川、陈亚东股东资格确认纠纷二审民事判决书［(2015)昆民五终字第25号］。
法院认为：上诉人张晓菊起诉要求确认其并非被上诉人广盛源公司的股东，系公司内部法律关系中的股东资格消极确认之诉。本案中，张晓菊要求确认其不是股东的直接依据是广盛源公司设立时，留存于工商部门备案登记的公司章程、股东会决议上的签名不是其本人所签，该事实经一审法院鉴定后确认。但公司在工商部门设立登记的行为并不属于民事法律行为，公司内部的股东法律关系并不因工商登记行为产生私法层面的权属确认。
工商登记行为并不是判断公司内部民事主体自身之间真实民事法律关系的唯一标准。结合上述工商登记行为的特殊性质，上诉人张晓菊是否具备广盛源公司股东资格，应当从其与公司之间、与其他股东之间形成的真实民事法律关系来判别，即以其是否具有出资设立公司的意思表示、是否对公司实缴出资、公司内部股东名册的记载、公司内部章程的记载等方面来看。
工商登记内容并不能对抗公司内部法律关系中股东与公司之间所形成的真实法律关系，在公司内部股东身份的法律关系中，上诉人张晓菊并未提交证据证明其不具有股东身份，被上诉人广盛源公司及刘清川亦未出庭对公司内部股东身份进行抗辩，故上诉人张晓菊仅凭非其本人签名的工商公示性登记内容要求否认其在公司内部股东身份的上诉请求不能成立。
5.在因股权转让引发的股东资格确认纠纷案件中，法院主要从《股权转让协议》的效力以及受让人的实际出资情况两个维度审查受让人是否具备取得股东资格的条件。
可见，要想通过股权受让方式取得股东资格，合同表意行为和实践行为缺一不可，即使双方签订了合法有效的《股权转让协议》，但受让人如果未实际支付股权转让款，也不具备实际出资这一取得股东资格的实质要件，不能取得股东资格。
【典型案例】昆明食品（集团）金宅房地产开发有限公司与裴勇、原审被告昆明市官渡区商业局食品公司股东资格确认纠纷案［(2015)昆民五终字第5号］。
法院认为：被告官渡区食品公司同原告裴勇之间转让其持有金宅公司股权的行为经金宅公司另一股东昆明食品（集团）股份有限公司同意，原告实际缴纳了出资，该股权转让行为有效，原告裴勇具有股东资格。
6.公司存续期间，股东遭受刑事处罚的，其股东权益仍受法律保护。如果公司章程没有明确约定，则公司不得将遭受刑事处罚的股东除名。
【典型案例】金平恒益印刷有限责任公司与杨永明股东资格确认纠纷案［(2015)红中民一终字第250号］。
法院认为：1.股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。2.股东取得股东资格后，非因法定事由并经法定程序，不被剥夺。3.修改公司章程时，杨永明仍是公司的股东，而公司并未通知其参与股东会表决，事后杨永明也未予追认，故该章程对杨永明不具有约束力，恒益公司依据2009年3月16日修改后的公司章程第二十条第五项的规定，要求杨永明一次性退股本金，即给予杨永明取消股东资格和权利的决定属无效民事行为，杨永明并未丧失恒益公司的股东资格，其要求恒益公司恢复其股东资格的诉讼请求，应予支持。
律师观点：
私人合法的储蓄、投资及其收益受法律保护，股东基于股东资格享有从公司获取经济利益而参与公司经营管理的权利，股东在股东资格存续期间遭受刑事处罚的，股东权益仍受保护。只要股东对公司履行了出资义务，出资不违反法律及行政法规的强制性规定，则股东已取得公司的股东资格，股东取得股东资格后，非因法定事由并经法定程序，不被剥夺。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”据此规定，“瑕疵股东”经公司催告后未在合理期间内缴纳出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，即对股东除名。
但需要注意的是，股东除名权的行使具有要式性。股东除名的执行必须严格遵循公司法规所确定的除名程序，例如必须形成有效的将股东除名的股东会决议。又例如有限责任公司在作出股东除名的决议后，应当制作除名通知，以书面形式送达被除名的股东，通知中应包含有除名原因、除名依据和除名生效时间等基本内容。
可见，非因法定原因和法定程序，公司不得对股东进行除名。股东遭受刑事处罚并不属于法定的股东除名要件，如果公司章程没有明确将此约定为除名条件，则公司不得对遭受刑事处罚的股东进行除名。
三、新增资本认购纠纷案件
（一）基本情况
新增注册资本案件共有14件，占公司纠纷诉讼案件总数的0.05％，该14件案件全部为国企改制员工与改制后的股份制企业间新增资本纠纷，改制股份制企业为云南纺织（集团）股份有限公司。
（二）裁判观点及典型案例：
1.《公司法》第三十四条规定的股东增资优先认购权仅适用于有限责任公司，股份有限公司的增资扩股行为系其内部经营决策合意的结果，在不违反相关强制性法律法规的前提下，公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等均由其股东会决议并遵照执行。
本次研究的李杰柏诉云南纺织（集团）股份有限公司新增资本纠纷等14案件中，法院认为：被告云纺集团公司增资扩股系公司法人治理框架内的经营决策自治行为，其新股发行的种类、数额、价格、起止日期、范围等均应当由云纺集团公司的股东会决议并执行，云纺集团公司作出《云南纺织（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》，其中决议第二项对云纺集团公司本次增资的种类、对象、数额、时间等均作出了明确，故李杰柏等原告是否有权对云纺集团公司2008年的增资扩股行为行使优先认购权应依照《云南纺织（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》执行。
2.行使增资扩股认购权是否还具备履行的客观条件是主张、实现优先认购权的关键。
本次研究的李杰柏诉云南纺织（集团）股份有限公司新增资本纠纷等14案件的争议焦点之一系李杰柏等原告主张行使增资扩股认购权是否还具有履行的客观条件。法院认为：云纺集团公司2008年1月至4月间，对公司增资的具体事宜进行了决议，在内部经营决策的范畴内对增资扩股的具体时限作出了规定，并按照法律规定完成了公告、验资程序，增资扩股行为已经于2008年完成，故李杰柏现要求按照云纺集团公司2008年作出的决议从而行使增资扩股认购权客观上已不具备履行的可能。
四、股东出资纠纷案件
（一）基本情况
云南省2015年度裁判的股东出资纠纷案件共12件，占公司纠纷诉讼案件总数的4.15％，其中一审案件4件，二审案件8件。从文书类型来看，判决11件，裁定1件，该裁定系因上诉人诉讼请求是对另一生效判决确认同一事实确认的起诉，故法院不再受理，驳回上诉，维持一审法院原裁定（裁定不再受理）。
股东出资纠纷的11件判决书中，公司以股东瑕疵出资为由诉股东，要求股东补足出资的案件有2件；股东诉股东瑕疵出资，要求退还出资额的案件有3件；股东诉股东，要求确认瑕疵出资的案件有3件；股东诉公司要求确认出资的案件有2件；股东诉公司要求退还出资的案件有1件。
（二）裁判观点及典型案例
1.股东瑕疵出资的，公司有权要求瑕疵出资的股东补缴出资，补缴出资金额的确定属于公司自由处分自己的权利，但不应超过瑕疵股东尚欠的、在工商行政管理部门登记的认缴出资额。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第11号周渝与云南建钢建材有限公司股东出资纠纷案件。
法院认为：虽被上诉人云南建钢建材有限公司工商登记注册资本为2000万元，但上诉人云南建钢建材有限公司作为独立民事行为能力的法人，主张按全体股东真实意思表示的注册资本500万元，并根据上诉人周瑜的股权比例请求上诉人周瑜补缴出资为其自由处分自己的权利，未超过被上诉人云南建钢建材有限公司在工商行政管理部门登记的注册资本，故法院予以支持。
2.并非必须具备公司出具的出资证明书、置备于股东名册和在公司登记机关进行登记等形式要件后才可能成为公司股东，法院结合支付款项性质及其他证据综合判断股东身份，判断股权出资。
【典型案例】云南省曲靖市中级人民法院(2015)曲中民终字第723号高琼芬与耿成贵、郑仕昌、沈从先等及第三人熊潇源股东出资纠纷案。
法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”故出资人并非必须具备持有公司出具的出资证明书、置备于股东名册和在公司登记机关进行登记等形式要件后才可能成为公司股东。本案中原光大公司开具给上诉人高琼芬的《收款收据》中注明款项性质为“入股资金”，且被上诉人（耿成贵、郑仕昌、沈从先等）一方并不否认上诉人高琼芬的股东资格，上诉人高琼芬和第三人熊潇源对向原光大公司交纳款项过程的陈述及其提交的《会议纪要》、《收款收据》等证据，与被上诉人一方的陈述、主张和提交的《交款通知》、《会议纪要》、《收条》等证据相互印证，能够证实上诉人高琼芬系原光大公司的实际出资股东，其交纳的800000元系入股资金的事实。
3.《股东会决议》决定取消股东资格，取消股东认缴出资由其他各股东按出资比例分配的，被《股东会决议》决定取消股东资格的股东不再具有股东身份，不再享有股东权利，公司无权再要求该取消资格股东补缴出资。
【典型案例】云南省禄劝彝族苗族自治县人民法院(2014)禄民初字第1000号昆明轿子雪山玛卡生物科技开发有限公司与黄正学股东出资纠纷案
法院认为：有限责任公司的股东会是公司的权力机构，有权决定公司的重大事项，有限责任公司股东会的决议，公司及公司的全体股东应当执行；依原告昆明轿子雪山玛卡生物科技开发有限公司《股东会决议》，被告黄正学已被原告昆明轿子雪山玛卡生物科技开发有限公司取消了股东资格，后果是被告黄正学不再具有公司股东身份，不能行使股东享有的权利。同时，股东会决议确定被告黄正学认缴的出资由公司其余股东按比例分配，意味着被告黄正学不需要再缴纳认缴的出资。
4.当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告主张被告未履行出资义务的，须提供对被告履行出资义务产生合理怀疑的证据。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第7号李安与吴永良股东出资纠纷案。
法院认为：原告李安提供的款项往来明细不属于对被告吴永良出资义务产生合理怀疑的证据，相反被告吴永良提交的《情况说明》及该公司《验资报告》证明了该公司出资到位，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，原告李安没有提供对履行出资义务产生合理怀疑的证据，而被告吴永良提交的证据证明了出资到位，故驳回原告李安的诉讼请求。
