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五、股东知情权纠纷案件
（一）基本情况
云南省2015年度裁判的股东知情权纠纷案件共7件，占公司纠纷诉讼案件总数的2.64％，其中一审案件3件，二审案件3件，再审案件1件。从文书类型来看，判决7件，裁定1件，该裁定系因诉讼代理人代理不符合法律规定，原判程序违法，判决不当，裁定撤销原判决，发回重审。从纠纷产生原因来看，判决的7件案件中，基于红利分配异议引发的股东知情权案件1件，因公司管理及股东间矛盾引发的股东知情权案件有6件；从判决结果来看，判决的7件案件中，原告胜诉的案件有6件，原告败诉的案件有1件，原告败诉原因在于原告非公司在册股东，且难以通过其他证据证明其系被告公司的股东。
（二）裁判观点及典型案例
1.股东行使知情权分为两个层次：一是对公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告的查阅、复制权；二是对公司会计账簿的查阅权。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第27号李安与昆明大地药业有限公司股东知情权纠纷案
法院认为：上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅大地公司2003年至2004年的财务会计报告具有不正当目的的抗辩不能成立，被上诉人李安有权直接依据其股东身份进行查阅、复制。至于上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅2002年至2014年9月的会计账簿系基于不正当目的的抗辩，因上诉人大地公司并未提交任何诸如被上诉人李安为了自身利益刺探公司秘密、获取与投资无关的个人利益、查询与商业秘密相关联的公司财产等方面的证据证明李安查阅会计账簿的行为具有不正当性，亦未提交证据证明李安个人在经营与大地公司相同业务从而查阅行为会损害大地公司合法利益的证据，反而是李安认为其查阅会计账簿是因为公司多年未分取过利润，为了知悉大地公司的财务运行状况而提出查阅请求，故本院对上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅公司会计账簿系基于不正当目的的抗辩理由不予采信。
2.股东身份是行使股东知情权的前提，但股东知情权诉讼不对股东身份是否确实进行实体审理，股东身份的确认需股东另案主张。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第62号汤毅与云南天素实业有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：上诉人汤毅主张其是天素公司的实际投资人和实际股东，然而，天素公司登记在册的股东并无上诉人汤毅，而汤毅也并未通过其他途径主张确认过其股东的身份，本案系股东知情权诉讼，法院对上诉人股东身份是否确实存在在本案中不作实体审理，上诉人可以另案予以主张。
律师观点：公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告等资料均是根据公司运营管理过程中客观形成，充分反映了公司的运营行为、管理行为、财务状态的客观状态，作为公司股东，当然地享有对上述材料的查阅、复制权，从而全面了解公司的经营运行情况，公司不得以任何理由阻碍股东行使对上述材料的查阅、复制权。
公司的会计账簿系公司内部财务经营行为的记载，是公司财务经营行为的核心内容，法律在股东私权与公司公共权利的权衡中，更加注重保护公司公共利益，故法律对会计账簿的查阅权进行了相应限制，即公司在认为股东有不正当查阅行为的情况下有权拒绝。
3.股东查阅会计账簿的内容应为《会计法》中规定的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而不包括原始凭证和记账凭证。
【典型案例】云南省景谷傣族彝族自治县人民法院(2015)景民五初字第253号唐永斌与景谷顺景房地产开发有限公司股东知情权纠纷案；李有齐、者晓华、唐光明、何文林与玉溪市红塔区食品有限责任公司股东知情权纠纷案。
法院认为：首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条已以列举的方式规定了有限责任公司的股东查阅权的范围，其中并不包含会计原始凭证，据此，原始凭证和记账凭证不在股东知情权的法定范围之内。其次，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）中会计资料分为会计报告、会计账簿、会计凭证和其他会计资料。《会计法》中规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证和会计账簿是相互独立的两种会计资料。原始凭证和记账凭证是会计凭证的内容，而经审核的会计凭证则是会计账簿登记的依据，而并非会计账簿的内容。故，股东查阅会计账簿的内容应为《会计法》中规定的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而不应包括原始凭证和记账凭证。本着维护交易安全原则，为依法保护公司的商业秘密和引导社会商业诚信，对股东知情权的范围不宜扩大至原始凭证及记账凭证。
4．公司法人应当建立法定的会计账簿，公司以欠缺财务数据无法形成财务报告为由拒绝股东查询财务报告的，法院不予以支持。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院（2015）昆民五终字第45号吴晓宏与云南新迪建设咨询监理有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第一款规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司法人应当建立法定的会计账簿，故被告云南新迪建设咨询监理公司主张财务数据缺失，无法汇总形成财务报告，导致无法形成财务报告的主张缺乏事实和法律依据，不能成立。
5.公司以已采用通报或其他形式披露财务报告及财务收支情况为由拒绝股东查阅会计账薄的，法院不予以支持。
【典型案例】云南省玉溪市红塔区人民法院李有齐、者晓华、唐光明、何文林与玉溪市红塔区食品有限责任公司股东知情权纠纷案。
法院认为：股东知情权是股东依法享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，云溪市红塔区食品有限责任公司虽然在2013年、2014年两年度的年终股东大会上通报过公司的财务报告及财务收支情况，但此情节并不能成为云溪市红塔区食品有限责任公司拒绝股东行使股东知情权的当然理由。
6.股东有权委托会计师等第三方专业人员查询财务报告、账务账簿。
【典型案例】云南省昆明市呈贡区人民法院（2015）呈民初字第102号杨加义诉云南温商房地产开发有限公司股东知情权纠纷案
法院认为：因财务账簿（会计账目）、财务会计报告具备相当的专业性和复杂性，若不允许股东聘请具备专门知识的从业人员，将使股东知情权流于形式，股东有权委托注册会计师以股东名义来实施查阅的行为，公司也并未举证证实股东委托会计师查阅存在不法目的等事由，故认为股东有权委托注册会计师查阅。
说明：关于股东是否有权委托专业人员、机构查阅会计帐簿问题，法院裁判标准不一。云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民五终字第38号尤明祥与云南宜字玛钢有限公司股东知情权纠纷案件中，法院认定股东知情权仅限于股东自身，不支持股东委托他人或专业机构查阅。我们认为在股东委托专业人员、机构查阅财务报告、会计帐簿无不正当目的，无可能损害公司利益的情况下，应允许股东聘请具备专门知识的从业人员查阅。
六、公司决议纠纷案件
（一）基本情况
公司决议纠纷案件共11件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的4.15%，其中一审案件2件，二审案件9件,再审申请案件0件,进入再审审理程序的案件0件，再审启动率为0。从文书类型看，判决6件，裁定5件。
2015年所裁判的11件公司决议纠纷案件中有3件属公司决议内容而产生的公司决议纠纷，有8件属于公司决议程序而产生的公司决议纠纷。
（二）裁判观点及典型案例
1.通常情况下，伪造股东签名或非股东真实意思表示的《股东会决议》，因违反真实意思表示和诚实信用的基本民法原则而无效。但如果有证据证明股东以其自主行为对决议表示接受的，《股东会决议》有效。
【典型案例】云南省楚雄市人民法院(2015)楚民初字第1866号北京裕信鼎辉投资中心（有限合伙）与楚雄和瑞祥食品有限责任公司、郭洋公司决议效力确认纠纷案。
法院认为：第三人郭洋于2014年10月25日在未召开股东大会且未经得其他股东同意的前提下制作的2份股东会决议，并非是全体股东的真实意思表示，缺乏民事法律行为的实质要件，属于无效的民事法律行为。根据以上无效民事法律行为制作的2份股东会决议，违反了法律、行政法律的规定，应属无效。
2、未按规定提前通知召开会议、未签名、未按规定行使表决权等违反程序要求或决议内容违反公司章程的公司决议为可撤销的决议。
【典型案例】云南省普洱市中级人民法院(2015)普中民终字第208号张世定与云南斛哥庄园有限公司、安云燕、李娜公司决议撤销纠纷案。
法院认为：由于云南斛哥庄园有限公司的公司章程经工商行政管理部门证实存在伪造股东签名的事实，其他股东未重新签名对该伪造股东签名的公司章程的效力予以追认，故应当依据相关法律、法规审查斛哥公司解聘张世定总经理职务的董事会决议应否撤销。最终审查确定董事会职权范围、表决方式、召集程序等程序事项均符合法律法规的规定，且张世定在担任总经理期间，设立云南猛牛生物科技有限公司并经营与斛哥公司同类的业务，亦违反了《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项的规定。判决董事会决议不予撤销。
3、若当事人提起诉讼的案由未公司决议撤销纠纷，则起诉有六十日期限限制，即股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
【典型案例】云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院(2015)红中民三终字第443号黄兵与蒙自市汽车运贸有限公司因公司决议撤销纠纷；云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院(2015)红中民三终字第444号袁龙章与蒙自市汽车运贸有限公司因公司决议撤销纠纷；云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院(2015)红中民三终字第445号吕红生与蒙自市汽车运贸有限公司因公司决议撤销纠纷；云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院(2015)红中民三终字第446号段蒙生与蒙自市汽车运贸有限公司因公司决议撤销纠纷。
法院认为：在该系列案件中，原审法院将案由确定为“公司决议撤销纠纷”既符合黄兵、、袁龙章、吕红生、段蒙生起诉的意思表示，也符合最高人民法院关于确定与公司有关的民事纠纷案由的规定。同时，黄兵、袁龙章、吕红生、段蒙生的起诉已超过《公司法》二十二条第二款规定的六十日特殊起诉期限，其起诉不符合法律规定，依法应予驳回。且该时限不属于诉讼时效也不属于除斥期间，是公司法上特殊的起诉时限，无引起该起诉期限中断的法律规定，故黄兵、袁龙章、吕红生、段蒙生在2015年2月3日向蒙自市信访局信访不能引起该期限的中断，裁定驳回起诉。
七、公司证照返还纠纷
(一）基本情况
公司证照返还纠纷案件共2件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的0.75%，其中一审案件1件，二审案件1件,再审案件0件。从文书类型看，判决1件，裁定1件，为驳回管辖异议裁定。
2015年所裁判的2件公司证照返还纠纷案件均属于公司与法定代表人分歧而产生的公司证照返还纠纷。
（二）裁判观点及典型案例
1.原告申请被告返还公司证照的前提是被告占有该公司证照，原告对被告占用该公司证照承担举证责任。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第29号昆明牙膏有限责任公司与刘洁公司证照返还纠纷案。
法院认为：昆明牙膏有限责任公司要求刘洁归还印章的前提是刘洁占有该印章，昆明牙膏公司对此承担举证责任。昆明牙膏公司提供的证据：昆明市公安局五华分局出具的《情况说明》及刘洁法定代表人的身份，在刘洁否认自己保管占有诉争印章的情况下，仅能证明刘洁委托第三人刻制并领取行政公章和合同专用章，不能推定出刘洁仍保管并占有行政公章和合同专用章事实的唯一性。而昆明牙膏公司未提出其它证据对其诉讼请求予以佐证，应承担举证不利的后果。
八、公司解散纠纷的案件
（一）基本情况
公司解散纠纷案件共11件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的4.15%，其中一审案件4件，二审案件4件，再审案件4件。从文书类型统计，判决书8件，裁定书4件。从判决结果统计，8件判决书中，支持公司解散的7件，占判决书的87.5%，不支持公司解散的1件，占判决书的12.5%；3件再审裁定书中，全部驳回了再审申请，支持公司解散的1件，不支持公司解散的2件。
（二）裁判观点及案例
1.法院裁判公司解散纠纷主要是审查两个方面问题：一是原告是否有资格提起解散公司之诉；二是公司是否符合法律规定的解散条件。
【典型案例】云南省安宁市人民法院(2015)安民初字第315号席振榕与安宁鹏程建筑装饰有限责任公司等公司解散纠纷案。
法院认为：公司解散是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。首先，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，原告作为持有被告鹏程公司20.5%股份的股东，享有对公司的解散请求权。其次，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条明确规定了公司僵局的强制解散制度。所谓公司僵局，是指公司在存续运行过程中由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此之间不愿妥协而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司权力机关和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出有效决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会、或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会失灵，无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面的理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营困难。本案中，鹏程公司法定代表人席俊于2007年死亡后，不能重新产生新的法定代表人，对于公司的公章处于何处股东均不知晓，加之公司长达七年不能正常召开股东会，无法形成有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，公司长期处于无人管理的状况，股东会机制已失灵。席文博作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。综上，法院认定鹏程公司的经营管理已经发生严重困难。其次，由于鹏程公司的内部运营机制早已失灵，公司无人经营管理，股东投资的目的无法实现，利益受到重大损失，公司僵局通过其他途径长期无法解决，原告多次向安宁市工商局信访，要求解决鹏程公司长期无法定代表人的状态。经安宁市工商局调查后答复原告，建议原告依法向人民法院提起解散公司诉讼。庭审中，法院组织双方寻求其他作出公司不解散的调解，但双方当事人一致认为，公司已经无法继续存续，只能申请法院强制解散公司。最终，法院判决解散公司。
2.“公司经营严重困难”不等同于“公司经营管理发生严重困难”。公司亏损还是盈利并不是司法强制解散公司的判断依据。公司虽处于盈利状态，但股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定“公司经营管理发生严重困难”。
【典型案例】云南省曲靖市中级人民法院(2014)曲中民终字第1209号上诉人陈仙凑与麒麟区红日房地产有限公司公司解散纠纷案。
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难的，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难。本案中，红日公司因陈仙凑的股东资格进行了多年诉讼，经法院终审判决确认陈仙凑享有50%的股权，虽然红日公司处于正常经营状态，但作为董事长的股东之一周瑞林仍拒绝承认陈仙凑的股东地位，红日公司也从未通知陈仙凑参加股东会议，陈仙凑长期处于无法行使股东权的状态，其投资红日公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且红日公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条明确规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。综上所述，上诉人陈仙凑要求解散公司的上诉理由成立。
3.公司经营管理发生严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局的形成；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。
【典型案例】云南省兰坪白族普米族自治县人民法院(2015)兰民二初字第00019号和华胜与被告兰坪县河西供销有限责任公司、第三人赵宏等公司解散纠纷案。
法院认为：一、关于原告和华胜是否是本案适格原告。根据法院依职权向兰坪县工商行政管理局调取的被告的公司章程来看，原告和华胜系被告的在册股东，且在工商登记中的股权为16.6%，其单独表决权已经超过了全部股东表决权的百分之十，是本案的适格原告。二、关于被告河西供销公司是否应被解散。原告的诉请是否符合公司法第一百八十二条的法定解散条件。首先，关于公司经营管理是否发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。公司经营管理发生严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局的形成；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。原告和华胜作为被告河西供销公司的股东，虽与公司法定代表人在公司的管理方式问题上存在分歧，但经审理后法院认为，二者之间的矛盾并不是不可调和的。根据公司章程的规定，被告公司股东会应每半年召开一次，庭审中，各股东均认可公司未按照章程的规定定期召开股东会，但在公司遇到问题时，公司通过召开临时股东会的形式对出现的问题进行讨论和处理，只是未作书面的会议记录，公司的权力机构尚能运行，公司僵局尚未形成；关于公司的经营业务，没有证据证明被告公司的业务经营发生严重困难，公司已出现严重亏损。综上，并未出现公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。其次，关于公司的经营管理问题是否通过其他途径不能解决。原告和华胜在庭审中确认，其除该次送达《函》及本次提起诉讼外，并未采取其他方式与各股东进行过协商。故本案原告和华胜尚未穷尽其他的途径来解决公司经营管理存在的问题。综上所述，原告要求解散公司的诉请，法院不予支持。
九、损害股东利益责任纠纷案件
（一）基本情况
损害股东利益责任纠纷案件共1件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的0.36%。从裁判程序看，一审案件1件；从裁判方式看，判决1件。
从纠纷产生的原因看，2015年所裁判的1件损害股东利益责任纠纷是因股东之间未按协议约定按时足额支付股权转让款而引起的纠纷。
（二）裁判观点及典型案例：
1.认定损害股东利益的前提是原告具有股东资格。
【典型案例】富源县人民法院(2015)富民初字第367号敖成壁与李瑜损害股东利益责任纠纷案。
法院认为：原告在依照《共同投资协议书》的约定交纳出资款后，已成为该公司的实际股东，享有该公司的股东资格以及股权比例，其享有的权益应当得到法律的保护。根据《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2.认定《共同投资协议书》、《股权分配同意书》、《股权转让协议》是否合法有效，是股东是否应当履行义务的前提。
法院认为：富源县德立成煤焦有限公司设立时是杨保青的自然人独资有限公司，杨保青作为该公司的投资人和法定代表人对公司的股权有处分权，杨保青与原告、沈某、陈某签订的《共同投资协议书》、《股权分配同意书》，均系各方当事人的真实意思表示，且其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方当事人均应依约履行义务。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款、第二款，杨保青在收到受让方支付的转让款后，作为公司股权转让事务办理人应当按照《股权分配同意书》中的约定在合理期限内向原告支付股权转让款，但杨保青未依约按时足额向原告支付股权转让款，已构成违约，应承担继续履行等违约责任。
3.股东的合法继承人仍应当对股东生前所欠的股权转让款承担支付责任。
法院认为：杨保青在富源县十八连山镇腊甲加油站中享有的一半份额，杨保青的母亲及女儿均放弃继承权，且杨保青生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议，遂由被告李瑜一人继承了杨保青在富源县十八连山镇腊甲加油站中享有的一半份额，并依法办理了继承权公证。因此，依据《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，法院判令被告李瑜在其继承的富源县十八连山镇腊甲加油站中杨保青应享有的一半份额内向原告支付尚欠的股权款1260000元，并支付自2013年5月10日起按年利率5%计算至本判决确定的履行期限届满之日止的股权款利息。
十、损害公司利益责任纠纷案件
（一）基本情况
损害公司利益责任纠纷案件共3件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的1.08%。从裁判程序看，一审案件2件，再审案件1件；从裁判方式看，判决2件，裁定1件。
从纠纷产生的原因看，2015年所裁判的3件损害公司利益责任纠纷中：因不服原审判决而申请再审的案件1件；因法定代表人执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失而导致纠纷的案件1件；因公司高管利用职务便利挪用、侵占公司财产而导致纠纷的案件1件。
（二）裁判观点及典型案例
1.损害公司利益责任纠纷的关键是如何证明被告存在损害公司利益的行为。
【典型案例】玉溪市红塔区人民法院(2015)玉红民二初字第189号玉溪名门食品有限公司诉杨至丛损害公司利益责任纠纷案。
法院认为：被告作为原告的总经理，属于法律规定的高级管理人员，在双方进行了两次对账后，确认被告尚有公司资金22121.5元长期未归还，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第（一）款的规定，且根据离职账目交接清单上的内容，原告已对被告的汽油费、餐费、卷烟费、过路费作了补偿，并作了扣减，被告也在离职账目交接清单上签名，已自认尚有公司资金未归还。因此，法院判令被告应将上述资金返还公司。
2.损害公司利益的行为应该有事实依据和法律依据。
【典型案例】昆明市五华区人民法院(2015)五法民三初字第1143号云南省瑞丽市瑞丽江商贸有限公司诉孙澍损害公司利益责任纠纷案。
法院认为：被告在担任公司法定代表人期间与案外人签订的《瑞丽江大酒店承包经营合同》的行为是经原告公司多数董事同意的，签约行为并非被告独自作出的决定，且该合同经云南省瑞丽市人民法院和云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院二审终审确认为有效，法院生效判决同时也认定了合同签订不存在恶意串通和损害公司利益的情形。虽然从《瑞丽江大酒店承包经营合同》约定的内容看，每年1万元的承包费金额确实很低，但从本案的事实及证据显示，瑞丽江大酒店的经营状况并非尽如人意，在此情形下，认定被告有损害公司利益的行为缺乏事实依据。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，法院判令驳回原告的诉讼请求。
十一、损害公司债权人利益责任纠纷案件
（一）基本情况
损害公司债权人利益责任纠纷案件共1件，占公司股权纠纷诉讼案件总数的0.36%。从裁判程序看，二审案件1件；从裁判方式看，判决1件。
从纠纷产生的原因看，2015年所裁判的1件损害公司债券人利益责任纠纷是因公司被吊销营业执照后，股东未依法履行清算义务而引起的纠纷。
（二）裁判观点及典型案例
公司股东对公司债务承担连带清偿责任应当符合五个构成要件：（1）被告是适格的清算义务人；（2）公司股东违反法律规定，怠于履行清算义务；（3）清算义务人的行为导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；（4）对债权人造成了直接损失；（5）股东怠于履行义务与债权人损失之间具有因果关系。
【典型案例】大理白族自治州中级人民法院(2015)大中民终字第690号上诉人邹荣祥、邹煜乐与被上诉人庞红梧，原审被告大理市新源商贸有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案。
法院认为：被告作为大理市新源商贸有限责任公司的股东，在公司被吊销营业执照后，应依法组织清算组对公司进清算，但二被告怠于履行清算义务，导致公司财产流失，损害了原告作为公司债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条的规定，判令两被告对公司债务承担连带清偿责任。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。
十二、公司盈余分配纠纷
（一）基本情况
公司盈余分配纠纷案件共2件，从裁判程序看，均为一审案件。从裁判方式看，判决1件，因原告撤诉的裁定1件。
（二）裁判观点及典型案例
股东身份是享有公司盈余分配权的前提，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司在分配公司收益时，应将全体投资人作为分配对象，不得以投资方式加以区别或限制。
【典型案例】云南省盐津县人民法院（2015）盐民初字第1148号原告肖文会诉被告五交化公司盈余分配纠纷案。
法院认为：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司在分配公司收益时，应将全体投资人作为分配对象，不得以投资方式加以区别或限制。本案生效文书已经确认了原告为被告公司股东，被告在分配公司收益时，未将原告列入股东参与收益分配，侵犯了原告的资产收益权。原告的诉讼请求成立，应予支持。
结语
每一个裁判观点，都是法官对案件思考的结晶；每一份裁判文书，都是律师洞察裁判规则的最佳线索。公司股权纠纷案件事实变化多端，裁判文书千奇百态，理论观点众说纷纭，可谓一切都在变，股权争议事实在变，法官自由裁量标准在变，律师代理意见在变，而唯一不变的本质是公司的核心权利——股权，股权之争几乎伴随着所有与公司有关的纠纷。因此，我们期望通过此次报告在千奇百态的裁判文书中提炼出法院的裁判观点及规则，以期与云南，乃至全国有共同兴趣的同行、法官以及各行各业的企业朋友们加强交流、互相学习、共同进步。
