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一、新增资本认购纠纷案件
（一）基本情况
新增注册资本案件共有14件，占公司纠纷诉讼案件总数的0.05％，该14件案件全部为国企改制员工与改制后的股份制企业间新增资本纠纷，改制股份制企业为云南纺织（集团）股份有限公司。
（二）裁判观点及典型案例
1.《公司法》第三十四条规定的股东增资优先认购权仅适用于有限责任公司，股份有限公司的增资扩股行为系其内部经营决策合意的结果，在不违反强法律法规强制性规定的前提下，公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等均由其股东会决议并遵照执行。
本次研究的李杰柏诉云南纺织（集团）股份有限公司新增资本纠纷等14案件中，法院认为：被告云纺集团公司增资扩股系公司法人治理框架内的经营决策自治行为，其新股发行的种类、数额、价格、起止日期、范围等均应当由云纺集团公司的股东会决议并执行，云纺集团公司作出《云南纺织（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》，其中决议第二项对云纺集团公司本次增资的种类、对象、数额、时间等均作出了明确，故李杰柏等原告是否有权对云纺集团公司2008年的增资扩股行为行使优先认购权应依照《云南纺织（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》执行。
2.行使增资扩股认购权是否具备履行的客观条件，是主张优先认购权的关键。
本次研究的李杰柏诉云南纺织（集团）股份有限公司新增资本纠纷等14案件的争议焦点之一系李杰柏等原告主张行使增资扩股认购权是否还具有履行的客观条件。法院认为：云纺集团公司2008年1月至4月间，对公司增资的具体事宜进行了决议，在内部经营决策的范畴内对增资扩股的具体时限作出了规定，并按照法律规定完成了公告、验资程序，增资扩股行为已经于2008年完成，故李杰柏现要求按照云纺集团公司2008年作出的决议从而行使增资扩股认购权客观上已不具备履行的可能。
二、股东出资纠纷案件
（一）基本情况
云南省2015年度裁判的股东出资纠纷案件共12件，占公司纠纷诉讼案件总数的4.15％，其中一审案件4件，二审案件8件。从文书类型来看，判决11件，裁定1件，该裁定系因上诉人诉讼请求是对另一生效判决确认同一事实确认的起诉，故法院不再受理，驳回上诉，维持一审法院原裁定（裁定不再受理）。
股东出资纠纷的11件判决书中，公司以股东瑕疵出资为由诉股东，要求股东补足出资的案件有2件；股东诉股东瑕疵出资，要求退还出资额的案件有3件；股东诉股东，要求确认瑕疵出资的案件有3件；股东诉公司要求确认出资的案件有2件；股东诉公司要求退还出资的案件有1件。
（二）裁判观点及典型案例
1.股东瑕疵出资的，公司有权要求瑕疵出资的股东补缴出资，补缴出资金额由公司自行确定，但不应超过瑕疵股东尚欠的、在工商行政管理部门登记的认缴出资额。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第11号周渝与云南建钢建材有限公司股东出资纠纷案件。
法院认为：虽被上诉人云南建钢建材有限公司工商登记注册资本为2000万元，但上诉人云南建钢建材有限公司作为独立民事行为能力的法人，主张按全体股东真实意思表示的注册资本500万元，并根据上诉人周瑜的股权比例请求上诉人周瑜补缴出资为其自由处分自己的权利，未超过被上诉人云南建钢建材有限公司在工商行政管理部门登记的注册资本，故法院予以支持。
2.并非必须具备公司出具的出资证明书、置备于股东名册和在公司登记机关进行登记等形式要件后才可能成为公司股东，法院结合支付款项性质及其他证据综合判断股东身份，判断股权出资。
【典型案例】云南省曲靖市中级人民法院(2015)曲中民终字第723号高琼芬与耿成贵、郑仕昌、沈从先等及第三人熊潇源股东出资纠纷案。
法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”故出资人并非必须具备持有公司出具的出资证明书、置备于股东名册和在公司登记机关进行登记等形式要件后才可能成为公司股东。本案中原光大公司开具给上诉人高琼芬的《收款收据》中注明款项性质为“入股资金”，且被上诉人（耿成贵、郑仕昌、沈从先等）一方并不否认上诉人高琼芬的股东资格，上诉人高琼芬和第三人熊潇源对向原光大公司交纳款项过程的陈述及其提交的《会议纪要》、《收款收据》等证据，与被上诉人一方的陈述、主张和提交的《交款通知》、《会议纪要》、《收条》等证据相互印证，能够证实上诉人高琼芬系原光大公司的实际出资股东，其交纳的800000元系入股资金的事实。
3.股东股份全额转让后，不再享有股东权利，无权要求公司其他股东补足股份出资。
【典型案例】云南省蒙自县人民法院(2015)蒙民初字第878号刘建清诉蒋宗旺股东出资纠纷案。
法院认为：原告刘建清所有的股权经公司股东会决定并同意全额转让给新任法人李桂和，原告已不是红河州合巨矿业有限责任公司股东，其要求被告蒋宗旺补足股份出资，因其股份已全额转让给李桂和，不再享有股东权利，无权要求红河州合巨矿业有限责任公司股东补足股份出资。
4.《股东会决议》决定取消股东资格，取消股东认缴出资由其他各股东按出资比例分配的，被《股东会决议》决定取消股东资格的股东不再具有股东身份，不再享有股东权利，公司无权再要求该取消资格股东补缴出资。
【典型案例】云南省禄劝彝族苗族自治县人民法院(2014)禄民初字第1000号昆明轿子雪山玛卡生物科技开发有限公司与黄正学股东出资纠纷案。
法院认为：有限责任公司的股东会是公司的权力机构，有权决定公司的重大事项，有限责任公司股东会的决议，公司及公司的全体股东应当执行；依原告昆明轿子雪山玛卡生物科技开发有限公司《股东会决议》，被告黄正学已被原告昆明轿子雪山玛卡生物科技开发有限公司取消了股东资格，后果是被告黄正学不再具有公司股东身份，不能行使股东享有的权利。同时，股东会决议确定被告黄正学认缴的出资由公司其余股东按比例分配，意味着被告黄正学不需要再缴纳认缴的出资。
5.当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告主张被告未履行出资义务的，须提供对被告履行出资义务产生合理怀疑的证据。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第7号李安与吴永良股东出资纠纷案。
法院认为：原告李安提供的款项往来明细不属于对被告吴永良出资义务产生合理怀疑的证据，相反被告吴永良提交的《情况说明》及该公司《验资报告》证明了该公司出资到位，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，原告李安没有提供对履行出资义务产生合理怀疑的证据，而被告吴永良提交的证据证明了出资到位，故驳回原告李安的诉讼请求。
三、股东知情权纠纷案件
（一）基本情况
云南省2015年度裁判的股东知情权纠纷案件共7件，占公司纠纷诉讼案件总数的2.64％，其中一审案件3件，二审案件3件，再审案件1件。从文书类型来看，判决7件，裁定1件，该裁定系因诉讼代理人代理不符合法律规定，原判程序违法，判决不当，裁定撤销原判决，发回重审。从纠纷产生原因来看，判决的7件案件中，基于红利分配异议引发的股东知情权案件1件，因公司管理及股东间矛盾引发的股东知情权案件有6件；从判决结果来看，判决的7件案件中，原告胜诉的案件有6件，原告败诉的案件有1件，原告败诉原因在于原告非公司在册股东，且难以通过其他证据证明其系被告公司的股东。
（二）裁判观点及典型案例
1.股东行使知情权分为两个层次：一是对公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告的查阅、复制权；二是对公司会计账簿的查阅权。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第27号李安与昆明大地药业有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅大地公司2003年至2004年的财务会计报告具有不正当目的的抗辩不能成立，被上诉人李安有权直接依据其股东身份进行查阅、复制。至于上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅2002年至2014年9月的会计账簿系基于不正当目的的抗辩，因上诉人大地公司并未提交任何诸如被上诉人李安为了自身利益刺探公司秘密、获取与投资无关的个人利益、查询与商业秘密相关联的公司财产等方面的证据证明李安查阅会计账簿的行为具有不正当性，亦未提交证据证明李安个人在经营与大地公司相同业务从而查阅行为会损害大地公司合法利益的证据，反而是李安认为其查阅会计账簿是因为公司多年未分取过利润，为了知悉大地公司的财务运行状况而提出查阅请求，故本院对上诉人大地公司认为被上诉人李安要求查阅公司会计账簿系基于不正当目的的抗辩理由不予采信。
2.股东身份是行使股东知情权的前提，但股东知情权诉讼不对股东身份是否确实进行实体审理，股东身份的确认需股东另案主张。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院(2015)昆民五终字第62号汤毅与云南天素实业有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：上诉人汤毅主张其是天素公司的实际投资人和实际股东，然而，天素公司登记在册的股东并无上诉人汤毅，而汤毅也并未通过其他途径主张确认过其股东的身份，本案系股东知情权诉讼，法院对上诉人股东身份是否确实存在在本案中不作实体审理，上诉人可以另案予以主张。
律师观点：公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告等资料均是根据公司运营管理过程中客观形成，充分反映了公司的运营行为、管理行为、财务状态的客观状态，作为公司股东，当然地享有对上述材料的查阅、复制权，从而全面了解公司的经营运行情况，公司不得以任何理由阻碍股东行使对上述材料的查阅、复制权。
公司的会计账簿系公司内部财务经营行为的记载，是公司财务经营行为的核心内容，法律在股东私权与公司公共权利的权衡中，更加注重保护公司公共利益，故法律对会计账簿的查阅权进行了相应限制，即公司在认为股东有不正当查阅行为的情况下有权拒绝。
3.股东查阅会计账簿的内容应为《会计法》中规定的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而不包括原始凭证和记账凭证。
【典型案例】云南省景谷傣族彝族自治县人民法院(2015)景民五初字第253号唐永斌与景谷顺景房地产开发有限公司股东知情权纠纷案；李有齐、者晓华、唐光明、何文林与玉溪市红塔区食品有限责任公司股东知情权纠纷案。
法院认为：首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条已以列举的方式规定了有限责任公司的股东查阅权的范围，其中并不包含会计原始凭证，据此，原始凭证和记账凭证不在股东知情权的法定范围之内。其次，《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）中会计资料分为会计报告、会计账簿、会计凭证和其他会计资料。《会计法》中规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证和会计账簿是相互独立的两种会计资料。原始凭证和记账凭证是会计凭证的内容，而经审核的会计凭证则是会计账簿登记的依据，而并非会计账簿的内容。故，股东查阅会计账簿的内容应为《会计法》中规定的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而不应包括原始凭证和记账凭证。本着维护交易安全原则，为依法保护公司的商业秘密和引导社会商业诚信，对股东知情权的范围不宜扩大至原始凭证及记账凭证。
4.公司法人应当建立法定的会计账簿，公司以欠缺财务数据无法形成财务报告为由拒绝股东查询财务报告的，法院不予以支持。
【典型案例】云南省昆明市中级人民法院（2015）昆民五终字第45号吴晓宏与云南新迪建设咨询监理有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十一条第一款规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司法人应当建立法定的会计账簿，故被告云南新迪建设咨询监理公司主张财务数据缺失，无法汇总形成财务报告，导致无法形成财务报告的主张缺乏事实和法律依据，不能成立。
5.公司以已采用通报或其他形式披露财务报告及财务收支情况为由拒绝股东查阅会计账薄的，法院不予以支持。
【典型案例】云南省玉溪市红塔区人民法院李有齐、者晓华、唐光明、何文林与玉溪市红塔区食品有限责任公司股东知情权纠纷案。
法院认为：股东知情权是股东依法享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，云溪市红塔区食品有限责任公司虽然在2013年、2014年两年度的年终股东大会上通报过公司的财务报告及财务收支情况，但此情节并不能成为云溪市红塔区食品有限责任公司拒绝股东行使股东知情权的当然理由。
6.根据谁主张谁举证的举证证明责任分配原则，公司对股东请求查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益负有举证责任。
【典型案例】云南省玉溪市红塔区人民法院李有齐、者晓华、唐光明、何文林与玉溪市红塔区食品有限责任公司股东知情权纠纷案、云南省昆明市中级人民法院（2015）昆民五终字第45号吴晓宏与云南新迪建设咨询监理有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：如公司未能提供证据证明，或提交的证据仅能证明公司内部管理可能存在一定问题，并不能证明股东查询公司财务账薄目的不正当，或不能证明股东的查阅行为对公司产生不利，不得以股东查询公司会计账薄目的不正当，或股东的查阅行为对公司产生不利为由拒绝股东查询公司会计账簿。
7.法院对股东行使知情权的时间、方式的安排，需平衡股东知情权与公司经营管理秩序之间的利益关系；会计账簿查阅地点，则根据两便原则，可由当事人自行协商确定，但为了保证公司会计资料的完整与安全，应以尽量不移动会计账簿为妥。
【典型案例一】云南省玉溪市红塔区人民法院李有齐、者晓华、唐光明、何文林与玉溪市红塔区食品有限责任公司股东知情权纠纷案。
法院判决：由被告玉溪市红塔区食品有限责任公司于本判决生效后十日内向原告李有齐、者晓华、唐光明、何文林提供2013年至2014年的会计账簿，四原告应在被告提供查阅之日起十日内完成查阅。
【典型案例二】云南省景谷傣族彝族自治县人民法院(2015)景民五初字第253号唐永斌与景谷顺景房地产开发有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：争议焦点之一是原告行使知情权的方式是否妥当？该案中原告请求行使知情权的方式为邮寄原告本人或亲自送达原告诉讼代理人律师事务所，但法院认为，为保证公司信息安全，股东对公司信息查询应当在公司内进行，而且应当选择在公司正常营业时间内进行，以免给公司带来不便并增加公司运营成本，因此，原告对公司会计报告及会计账簿进行查询应在公司住所地即顺景房地产公司，且应在公司正常营业时间内进行。
8.股东有权委托会计师、律师等第三方专业人员查询财务报告、账务账簿。
【典型案例】云南省昆明市呈贡区人民法院（2015）呈民初字第102号杨加义诉云南温商房地产开发有限公司股东知情权纠纷案。
法院认为：因财务账簿（会计账目）、财务会计报告具备相当的专业性和复杂性，若不允许股东聘请具备专门知识的从业人员，将使股东知情权流于形式，股东有权委托注册会计师以股东名义来实施查阅的行为，公司也并未举证证实股东委托会计师查阅存在不法目的等事由，故认为股东有权委托注册会计师查阅。
说明：关于股东是否有权委托专业人员、机构查阅会计帐簿问题，法院裁判标准不一。云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民五终字第38号尤明祥与云南宜字玛钢有限公司股东知情权纠纷案件中，法院认定股东知情权仅限于股东自身，不支持股东委托他人或专业机构查阅。我们认为在股东委托专业人员、机构查阅财务报告、会计帐簿无不正当目的，无可能损害公司利益的情况下，应允许股东聘请具备专门知识的从业人员查阅。
