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【六】公司减资纠纷
一、含义
公司减资，即公司注册资本减少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。公司减资分为实质减资和形式减资。实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。形式减资，是指只减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产的减资，这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。
《公司法》并未明确区分实质减资与形式减资，但对公司的减资行为规定了严格的条件和程序。按照规定，公司减资必须符合以下条件和程序：（1）股东（大）会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。在有限责任公司中，作出减资决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司减少资本后，其注册资本不得低于法定注册资本最低额。（2）公司必须编制资产负债表及财产清单。（3）通知债权人和对外公告。（4）债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）办理减资登记手续。
公司资本的减少，直接涉及股东的股权利益，同时资本的减少也意味着缩小公司责任财产的范围，在实质减资时，甚至还直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，根据资本维持原则，注册资本减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较为严格的减资程序，同时规定减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
二、类型
公司减资纠纷在类型上主要分为两类：一是公司股东提起诉讼，请求确认公司的减资行为无效或撤销公司的减资决议；二是公司债权人提起诉讼，要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保，司法实践中多为此类型纠纷，且起诉的多为因拖欠货款产生的债权人，债权人要求公司股东在减资的范围内承担责任。
三、司法审查标准
（一）我国立法对公司减资制度的设计，采取的是信息披露机制下的债权人保护模式。
公司的注册资本可视作公司对外公示的债务清偿能力，公司的交易相对人正是基于对这一债务清偿能力的信任而选择该公司作为交易对象。公司的注册资本减少必然削弱公司的债务清偿能力，从而影响债权人利益。因此，我国立法对公司减资制度的设计，采取了信息披露机制下的债权人保护模式。该模式的思路是，设定严格的减资程序，配合披露(减资通知、公告警示设计)、实质性清偿或担保机制，来实现对债权人利益的终极保护。
由于报纸发行的局限性，客观上造成了债权人无法及时获知减资信息的结果。对于减资信息的披露，应以直接通知为主要方式，报纸公告为辅助方式：对已知债权人，悉应采取直接通知方式;对未知债权人，方可不得已而采取公告方式。
（二）公司未履行减资信息披露义务导致债权人未能及时行使债权保全权利，或债权人及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保时，减资不产生对抗该债权人的效力。
公司减资属于股东会为实施公司治理而作决议的事项，是股东决策权的一项具体内容。债权人保护程序的设置，是为避免在公司治理、股东决策的过程中滥用权利而损及债权;但若为债权人利益对公司治理及股东决策权限予以全盘限制，无疑又会使利益保护的天平从一端滑向另一端。设若公司存在数百债权人，仅对其中之一债权人存在披露不足、拒绝债务清偿或提供担保的瑕疵，却因这一瑕疵而中止、推翻整个减资程序，将置公司与股东利益于无法实现的境地。
赋予债权人因前述瑕疵而产生的对抗权利，在公司以现有资本实施清偿之余，责令因减资而获利益的股东在减资范围内补充赔偿，已能弥补前述瑕疵所致债权损失，在稳定资本运作的同时，控制减资对债权人的负面效应，平衡各方利益。
（三）减资股东向受不当减资损害的债权人，在因减资而免除出资义务或返还已缴出资的范围内，承担补充赔偿之责。
减资股东对债权人所负责任，受到三重限制：
1、责任对象的限制：责任对象限于受不当减资损害的债权人，即公司未向其履行减资信息披露义务导致其未能及时行使债权保全权利，或其及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保者。经公司充分披露但未及时行使保全权利的债权人，不在减资赔偿之列。
2、责任范围的限制：不当减资的责任原理在于不当减资造成债权人在公司财产减少时无法落实债权保全，产生债权不能全额受偿的风险。因此不当减资所致损失不会超过减资造成公司财产减少的范围，减资股东应仅在减资范围内也即因减资所获出资义务免除及已缴出资返还的范围内，对债权人承担责任。
3、责任性质的限制：不当减资造成的债权无法全额受偿的风险，仅是潜在可能而非必然结果，在减资后的公司财产依然足够偿债的情况下，这种潜在可能便不会实际发生。因此，减资股东向债权人赔偿损失的范围，限于减资后公司财产不足偿债的部分，责任性质是补充责任，而非连带责任。
【七】请求变更公司登记纠纷
一、含义
请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。变更公司登记直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，且实践中存在大量此类纠纷，故制定该案由。
二、类型
请求变更公司登记纠纷在司法实践中相对较少发生，主要类型有：1、有限责任公司股权转让后，公司或转让方不配合受让方进行变更公司章程、股东名册与股权工商登记；
2、公司召开股东会决议变更法定代表人、董事长或总经理，相关人员不与配合到工商局进行变更，可能涉及到公司控制权的争夺；
3、在代持股关系中，实际出资人请求公司办理股权变更登记，根据《公司法》，此应经公司其他股东半数以上的同意。
三、司法审查标准
处理请求变更公司登记的法律依据主要是《公司法》第33条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第28、29条，以及《公司登记管理条例》的规定。确定该案由时，应注意严格把握是“请求变更公司登记纠纷”，主要是《公司法》第33条所规定的情形。
1、《中华人民共和国公司法》
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
【八】请求公司收购股份纠纷
一、含义
请求公司收购股份纠纷是异议股东行使股份收购请求权时产生纠纷的案由，指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使异议股东选择以获得合理而公平的股份补偿的方式“走开”，而不再受到“多数决”形成的决议的约束。同时，该制度还有助于公司提升决策水平、改进经营管理。
《公司法》第75条规定：如果公司连续5年盈利并符合本法规定的分配利润条件但不向股东分配利润的，或者公司合并、分立、转让主要财产的，或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之曰起90日内向人民法院提起诉讼。
二、退股
请求公司收购股份通俗来讲是退股，和大股东关系破裂、股东之间出现僵局、或变现都需要股权的退出机制去解决，去克服。股东通过公司回购股权退出公司，并不仅限于《公司法》第75条所列之情形。
《公司法解释（二）》第5条第1款规定，“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”另外，《公司法》的立法价值之一在于保护股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
完善中小股东的退出机制，防止控制股东滥用股东权利实施损害公司及中小股东的权利应当是《公司法》追求的价值取向。股东通过公司回购退出公司，并不仅限于《公司法》第75规定的情形。公司的成立本身就是股东意思表示一致的结果。公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化。在股东之间就公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成协议由公司回购股东的股权，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。
《公司法》允许公司与股东在公司解散诉讼案件中协商由公司回购股东股份，以打破公司僵局，使公司保持存续而免遭解散；那么允许公司与股东在公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前即协商由公司回购股份以打破公司僵局、避免走向公司解散诉讼，这自是《公司法》应有之意。通过公司回购股东股份，使公司继续存续，可以保持公司的营运价值，并不必然导致公司债权人利益受损。
三、退股机制
在这里呢，就简单给大家介绍一下如何用退出机制去解决这些问题：
1、首先需要一个载体，即股权退出机制需要写在哪里。通常是公司章程和股东协议。
2、约定退出的情形，即在什么条件下股东可以退出。具体情形股东之间可自由协商，可以是强制退出，也可以是自愿退出；可以是过错退出，也可以是无过错退出等等，只要不违背相关法律，这些约定都是有效的。
3、约定退出时的回购（转让）价格或价格的确定方式。
4、约定回购（转让）主体及各自的回购（转让）数量。股权的回购（转让）通常有三个主体，即公司、股东及股东以外的第三人。需要注意的是，如果回购主体是公司，则需要考虑减资事宜；如果回购主体是股东以外的第三人，则需要考虑优先购买权的问题。
【九】公司决议纠纷
一、含义
公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东（大）会、董事会决议的效力或者撤销股东（大）会、董事会决议引发的纠纷。
股东（大）会和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力；如果决议程序或者内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对效力作否定性的评价，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段
依据《公司法》第22条的规定，股东（大）会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。相应地，在该第三级案由下，又有公司决议效力确认纠纷与公司撤销纠纷两个第四级案由。
由于股东（大）会和董事会均为公司的机关，诉讼结果是宣告决议无效或者撤销决议，因此该案由的被告为公司，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
二、司法审查标准
1、撤销公司决议
程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的瑕疵。对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的，或者内容上违反公司章程的，股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。因此，法院在公司决议撤销纠纷案件中的司法审查范围原则上限于对上述三个可撤销原因的审查，且对决议内容的审查是看决议的内容是否符合章程的规定，而不是审查其内容是否合法。具体包括：
（1）召集程序方面的瑕疵。常见的召集程序瑕疵包括召集人不适格、未按照规定期限发送召集通知、未采用规定的方式发送召集通知等。
（2）表决方式的瑕疵。常见的表决方式瑕疵包括未达到法定的表决比例、参与表决的主体不具备表决资格、表决权行使受到不当干扰等。
（3）决议内容是否符合章程。公司法将违反章程列为公司决议可撤销的原因，而非无效的原因。
2、确认公司决议无效
确认公司决议无效的诉请请求一般表述如下：1、判令确认被告于某年某月某日形成的股东会决议无效；2、判令被告向公司登记机关依法申请撤销上述决议相应变更登记备案内容。
原告可以在确认无效的诉讼请求1基础上，要求法院对依据决议内容而产生的法律效果予以撤销。当然，决议无效产生的效果一般只对公司和公司内部人员产生效力，而不能绝对的对外产生效力，例如董事会决议被法院认定无效，不影响对外担保效力；股东会决议存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约；公司瑕疵决议被判决撤销、无效或后不存在后对股权转让的影响。
3、确认公司决议有效
《公司法》第22条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”是“公司决议效力确认纠纷”案由的基础法律条款，基础法律条款赋予了适格原告主体确认公司决议无效的直接法律依据。而在实践操作中，股东(大)会或者董事会做出决议的实施往往需要第三方的配合，而在第三方拒绝配合的情况下，原告会需要提起一个确认决议有效的诉讼，来要求法院判决第三方执行决议确定的内容。
因此，原告是否有权提出确认决议有效的诉讼？谁又有权作为原告提起确认决议有效？在审判实践中，各地法院的对此认定不一。对于同意受理确认决议有效的法院基本上均是根据“法无禁止即同意”的原则，认定原告有提起确认决议有效的权利；对于不同意受理确认决议有效的法院基本上是认为，决议一经做出在未经司法裁判宣布无效之前，其效力是法定的，无需进行确认，而且在没有股东就其提出异议之诉的情况下，司法无需干预公司自治范畴事项。
【十】——公司解散纠纷
一、含义
公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。自行解散是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会或者股东大会决议解散，或因公司合并或者分立需要解散。强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法解散是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，依法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司。这里所指的公司解散纠纷主要是指公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。
《公司法》第183条规定了公司僵局作为申请法院裁判解散的事由。该条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司在存续期间如果长期发生严重的内部矛盾，导致公司的正常经营无法进行，甚至使股东的利益受到严重损失，此时，若公司继续存续，则对股东利益明显不利。尤其是有限责任公司，具有较强的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司日的时，应赋予股东申请解散公司的权利。
二、公司解散纠纷案件特点
1、股东关系恶化，关联纠纷较多。有限责任公司具有封闭性和人合性的特点，股东之间相互信任是公司持续经营的基础。一旦股东之间关系恶化，就会引发公司解散等纠纷。此外，涉诉公司常常伴随着股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷等其他公司类纠纷。
2、公司僵局打破难，案件调解难度大。在公司解散纠纷中，股东之间积怨已久、分歧较大，很难在公司资金数额、给付方式等方面作出妥协和让步，导致此类案件几乎无调解可能。
3、法律适用严格，案件改发率较低。现有立法及司法旨在最大限度维护公司存续，如非综合考察公司股东会决议、资产负债表等材料确认公司已“无药可救”，且穷尽各种救济手段外，一审法院一般不会轻易支持公司解散，二审也多予以维持。
三、司法审查标准
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一条规定：
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应于受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以仁不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
上述法条对公司僵局给出了参照性的认定标准。事实上，“公司经营管理存在严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”，这三个公司解散的要件，在司法实践的认定上存在诸多不确定的地方，甚至这些术语本身就属于“不确定法律概念”，具体认定上可能更多委诸于法官的自由裁量权。
根据仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司公司解散纠纷案（《最高人民法院公报》2014年第2期）的裁判摘要
公司法第183条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质性审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第183规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第183条的规定判决解散公司。
