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公司法实务：与公司有关的纠纷5——公司增资纠纷
一、含义
公司增资，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司资本的行为。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。
公司资本增加会增强公司实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全，各国立法通常对增资条件和增资程序限制较少，但公司资本增加必然调整现有的股权结构，直接影响现有股东的利益并可能在股东之间引发利益之争。因此，《公司法》规定，有限责任公司或者股份有限公司增加资本的，须由董事会制定增加注册资本的方案，提交股东会决议（经代表2/3以上表决权的股东通过），变更公司章程，并办理工商登记手续。，并且有限责任公司增加资本时，除非全体股约定不按照出资比例优先认缴出资，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资、对于违反程序作出的决议，股东可以向人民法院提起诉讼请求确认增资决议无效。
二、公司增资纠纷类型
公司增资纠纷主要包括两种类型：一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉；二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。应用该案由时应注意与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。
三、对赌条款效力研究
关于公司增资纠纷，主要集中在目标公司与私募机构进行对赌上，故本文主要集中以案例的形式探讨对赌条款效力研究上。
目前，投资企业与目标公司股东签订对赌条款/协议的现象十分普遍。所谓”对赌”，是指投资方与对方在达成合作协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不出现，对方则应履行约定的义务。对赌条款/协议中约定的条件包括但不限于业绩承诺和上市承诺，其中投资方行使的权利包括但不限于补偿和回购股票。随着市场经济的发展，这些条件和权利层出不穷。投资企业或表现为认购目标公司增发股份入股，或表现为受让目标公司原股东的股权。
案例一：苏州工业园区海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷。
【案情简介】
2007年11月1日前，众星公司（后变更为“世恒公司”）与海富公司、迪亚公司、陆波共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》），有关条款内容如下：（1）众星公司注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100%，各方同意海富公司以现金2000万元对众星公司进行增资，占众星公司增资后总注册资本的3.85%，迪亚公司占96.15%；（2）本协议签订后，众星公司应尽快成立“公司改制上市工作小组”，着手筹备安排公司改制上市的前期准备工作，工作小组成员由股东代表和主要经营管理人员组成。协议各方应在条件具备时将公司改组成规范的股份有限公司，并争取在境内证券交易所发行上市；（3）业绩目标约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额＝（1－2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额；（4）股权回购约定：如果至2010年10月20日，由于众星公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按协议约定回购金额向海富公司一次性支付全部价款。
2007年11月1日，海富公司、迪亚公司签订《中外合资经营甘肃众星锌业有限公司合同》（以下简称《合资经营合同》），有关约定为：（1）众星公司增资扩股将注册资本增加至399.38万美元，海富公司决定受让部分股权，将众星公司由外资企业变更为中外合资经营企业；（2）关于合资公司利润分配部分约定：合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合资方各持股比例进行分配；（3）如果至2010年10月20日，由于合资公司自身的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有的合资公司的全部股权。同时，众星公司《公司章程》也作出了相关规定。
以上，海富公司正确履行了投资义务且众星公司的增资及股权变更亦取得了甘肃省商务厅的同意。另据工商年检报告登记记载，众星公司2008年度生产经营利润总额26858.13元，净利润26858.13元。遂海富公司向法院提起诉讼请求世恒公司、迪亚公司和陆波向其支付协议补偿款1998.2095万元。
【一审】兰州市中级人民法院||兰法民三初字第71号《民事判决书》
一审法院认为，根据双方的诉辩意见，案件的争议焦点为：（1）《增资协议书》中业绩目标有关约定是否具有法律效力；（2）如果有效，世恒公司、迪亚公司、陆波应否承担补偿责任。
一审法院认为，双方当事人为达到融资、投资目的而签订《增资协议书》，本案是因履行该协议条款引起的诉争，涉及对《增资协议书》条款法律效力的认定，因此，该协议条款内容不得违反《合同法》第52条的规定。同时，《增资协议书》条款内容涉及合资经营企业世恒公司，也要符合《公司法》及《中外合资经营企业法》等相关法律、法规的规定。经审查，《增资协议书》系双方真实意思表示，但其中业绩目标有关约定不符合《中外合资经营企业法》第8条关于企业净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，同时，该条规定与《公司章程》的有关条款不一致，也损害公司利益及公司债权人的利益，不符合《公司法》第20条第1款的规定。因此，根据《中华人民共和国合同法》第52条(5)项的规定，该条由世恒公司对海富公司承担补偿责任的约定违反了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效，故海富公司依据该条款要求世恒公司承担补偿责任的诉请，依法不能支持。由于海富公司要求世恒公司承担补偿责任的约定无效，因此，海富公司要求世恒公司承担补偿责任失去了前提依据。同时，《增资协议书》中业绩目标有关约定与《合资经营合同》中相关约定内容不一致，依据《中外合资经营企业法实施条例》第10条第2款的规定，应以《合资经营合同》内容为准，故海富公司要求迪亚公司承担补偿责任的依据不足，依法不予支持。陆波虽是世恒公司的法定代表人，但其在世恒公司的行为代表的是公司行为及利益，并且《增资协议书》中没有关于由陆波个人承担补偿义务的约定，故海富公司要求陆波个人承担补偿责任的诉请无合同及法律依据，依法应予驳回。
【二审】甘肃省高级人民法院||（2011）甘民二终字第96号
海富公司不服原审法院判决，上诉称：（1）《增资协议书》关于业绩目标的约定是针对世恒公司不能完成净利润目标应承担何种责任的约定，该约定虽与企业净利润有关，但绝非合营企业利润分配的约定；（2）《增资协议书》与《公司章程》、《合资经营合同》不是针对同一种法律关系而前后形成的文件。《增资协议书》仅是名义上的“增资协议”，其内容实际上是关于众星公司募集资金进行公司股份制改造上市的一揽子协议书。并非《中外合资经营企业法实施条例》所指合营企业协议，从主体上而言，《合资经营合同》是海富公司与迪亚公司签署的，《增资协议书》却是四方签署的，一审判决将《增资协议书》等同为法律规定的合营企业协议，并进而认为《增资协议书》与《合资经营合同》有抵触属于认定法律事实不清；（3）《增资协议书》中业绩目标条款是四方当事人的真实意思表示。其实质为四方当事人关于募集资金进行股份制改造并进而上市的文件，不是为了增资一种法律关系而设立，其包含了一系列的法律关系，但都是指向公司最终上市的目标，是除对增资外，上诉人的投资行为的约定和保障条款，未损害被上诉人的权益；（4）《增资协议书》中对业绩目标的约定符合等价有偿的合同法原则，不存在权利义务失衡、有失公正等情形。上诉人以支付20倍的股权溢价形式向世恒公司投资，这种投资模式本身有别于普通的股权增资，而体现的是一种高风险投资，其最终追求的目标是被上诉人一上市后上诉人作为原始股东的股价增长而获益；（5）一审判决援引《中外合资经营企业法》第8条等条款进行判决，属于适用法律错误。《增资协议书》中有关业绩目标的约定，不是关于“增资”的约定，而是关于“溢价”款未能按照约定的特定的用途进行投资而造成公司无法完成上市前期的企业业绩目标而应当承担责任的约定，《公司法》并没有禁止公司不可以对向公司投资的股东承担责任的条款，所以《增资协议书》中关于业绩目标的约定是合法有效的。
二审法院认为：(1）本案以中华人民共和国的法律作为处理争议的准据法；（2）本案的争议焦点为《增资协议书》中有关业绩目标的约定是否具有法律效力。
二审法院认为：海富公司与世恒公司、迪亚公司、陆波四方签订的协议书虽名为《增资协议书》，但纵观该协议书全部内容，海富公司支付2000万元的目的并非仅享有世恒公司3.85%的股权（计15.38万美元，折合人民币114.771万元），期望世恒公司经股份制改造并成功上市后，获取增值的股权价值才是其缔结协议书并出资的核心目的，因而约定的业绩目标条款。因该约定仅是对目标企业盈利能力提出要求，并未涉及具体分配事宜；且约定利润如实现，世恒公司及其股东均能依据《中华人民共和国公司法》、《合资经营合同》、《公司章程》等相关规定获得各自相应的收益，也有助于债权人利益的实现，故并不违反法律规定。而四方当事人就世恒公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求世恒公司及迪亚公司以一定方式予以补偿的约定，则违反了投资领域风险共担的原则，使得海富公司作为投资者不论世恒公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险。参照《最高人民法院<关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第2项关于“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效”之规定，《增资协议书》业绩目标约定内容，因违反《中华人民共和国合同法》第52条第（5）项之规定应认定无效。海富公司除已计入世恒公司注册资本的114.771万元外，其余1885.2283万元资金性质应属名为投资，实为借贷。虽然世恒公司与迪亚公司的补偿承诺亦归于无效，但海富公司基于对其承诺的合理信赖而缔约，故世恒公司、迪亚公司对无效的法律后果应负主要过错责任。根据《合同法》第58条之规定，世恒公司与迪亚公司应共同返还海富公司1885.2283万元及占用期间的利息，因海富公司对于无效的法律后果亦有一定过错，如按同期银行贷款利率支付利息则不能体现其应承担的过错责任，故世恒公司与迪亚公司应按同期银行定期存款利率计付利息。同时，因陆波个人并未就《增资协议书》业绩目标所涉补偿问题向海富公司作出过承诺，故海富公司要求陆波承担补偿责任的诉请无事实及法律依据。
【再审】最高人民法院||（2012）民提字第11号
最高法认为：（1）二审判决判令世恒公司、迪亚公司共同返还投资款及利息超出了海富公司的诉讼请求，是错误的。（2）《增资协议书》中关于业绩目标的约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，故该部分条款无效。（3）《增资协议书》中并无由陆波对海富公司进行补偿的约定，海富公司请求陆波进行补偿，没有合同依据。（4）《增资协议书》中迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。故判决迪亚公司向海富公司支付协议补偿款19982095元。
【小结】
一审判决中，兰州市中级法院判决对赌条款违返法律、法规强制性规定而无效，世恒公司、迪亚公司、陆波不承担补偿责任。
二审判决中，甘肃省高级法院判决对赌条款违返法律、法规强制性规定而无效。对于海富公司的投资额，计入世恒公司注册资本的部分为投资，计入资本公积部分则为借贷。世恒公司与迪亚公司应共同返还海富公司借贷部分投资额及占用期间利息。
再审判决中，最高人民法院认为海富公司与世恒公司关于未达到业绩目标的补偿的约定无效，而海富公司与迪亚公司之间的对赌条款不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
案例二：深圳市英格利家具有限公司与李学刚服务合同纠纷
【案情简介】
民事裁决书中未对本案作出简介，但对对赌协议的效力作出了详细的说理。故将该案例予以列示。
【再审裁定】广东省高级人民法院||（2014）粤高法民申字第1663号
再审法院认为，关于涉案《对赌协议》的效力问题。所谓对赌协议，一般是指投资方和融资方下达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，从一般意义上讲，对赌协议实际上就是期权的一种形式。而对于赌博的问题，《中华人民共和国刑法》第三百零三条规定：“以营利为目的，聚众赌博、开设赌场或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑……。”从涉案《对赌协议》的内容看，虽然有“对赌、庄家、闲家”等含有赌博性质的字眼，但实际内容是约定在秋季展会期间李学刚为英格利公司提供服务，通过李学刚对英格利公司进行业绩提升指导工作，达到一定业务量后，双方对顾问服务报酬的约定，即李学刚的成绩做得越好，则报酬越高，反之，则越低，甚至赔本。因此，无论从协议的名称以及协议的内容实质来看，其均不属于刑法对赌博所规定的情形，而是一种民事法律行为，二审法院认定该《对赌协议》并非赌博行为，双方对此意思表示真实，没有违反法律规定，确认为有效正确，本院予以维持。
【小结】
广东省高级人民法院阐述了对赌协议的内涵，认为对赌协议就是期权的一种形式，确认了对赌协议的合法性。
案例三：李飞跃与湖南中科粤湘创业投资合伙企业、漳浦XX房地产开发有限公司股权转让纠纷
【案情简介】
李飞跃
中科粤湘企业（投资5000万元，增资后占2.8409%）
张家港XXXX创业投资有限公司
江阴周庄XXXX二期创业投资有限公司
福建XX食品集团有限公司（后更名为XX食品股份有限公司）
2010年12月，中科粤湘企业（甲方1）、张家港XXXX创业投资有限公司（甲方2）、江阴周庄XXXX二期创业投资有限公司（甲方3）与乙方即李飞跃（福建XX食品集团有限公司的股东、法定代表人）及其关联人、丙方福建XX食品集团有限公司签订了《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议》、《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议之补充协议》有关约定如下：（1）丙方如未达到承诺的利润，乙方支付投资补偿；乙方向甲方提供认沽权；（2）2012年12月31日前，丙方未在证券交易所公开发行股票并上市，甲方有权选择要求乙方以投资额＋投资额×15%／年×持股年数的受让价格受让甲方持有的丙方股权；甲方如若选择要求乙方回购甲方持有的股权，乙方应于2013年1月31日前向甲方支付受让甲方持有的丙方的股权价款；甲方收到股权转让价款后，将丙方的股权过户给乙方。
2014年1月9日，中科粤湘企业与李飞跃签订《股份转让协议书》，约定中科粤湘企业将所持XX食品股份有限公司1.151%的股份以3004.0595万元转让给李飞跃。同日，中科粤湘企业与李飞跃、漳浦XX公司签订了《股份转让协议书之补充协议》。中科粤湘企业承诺放弃2010年12月所签《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议之补充协议》中约定的本补充协议项下的转让股份所对应的可以要求李飞跃及其关联人进行投资业绩补偿的权利；漳浦XX公司自愿为李飞跃履行上述《股份转让协议书》及本补充协议义务提供连带保证责任担保。
2014年3月3日，李飞跃向中科粤湘企业付款2990573元，后未再向中科粤湘企业支付股权转让款。
2014年4月4日，中科粤湘企业于提起本案诉讼，请求判令：（1）李飞跃向中科粤湘企业支付第二期股权转让款及其延期付款违约金；（2）李飞跃向中科粤湘企业支付其延期支付第一期股权转让款的违约金10766.06元；（3）李飞跃支付中科粤湘企业因追索此债权而发生的律师费30万元；（4）漳浦XX公司对李飞跃的上述给付义务承担连带清偿责任。
【一审】深圳市罗湖区人民法院||（2014）深罗法民二初字第1550号
一审法院认为，本案争议的焦点为涉案的《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》是否有效。
一审法院认为：（1）从《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》本身的内容来看，其条款内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，其中约定的股权付款时间等条款内容并非与《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议之补充协议》中完全一致，可见该股权转让合同系经中科粤湘企业、李飞跃再行协商确认，可独立于增资协议之补充协议，是各方当事人真实意思表示。（2）即使《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》系基于《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议之补充协议》而签订的，亦不能当然地认定《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》属无效，理由如下：在《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议之补充协议》中，李飞跃作为福建XX食品集团有限公司原股东为了吸引中科粤湘企业成为新股东与之合作并对目标公司福建XX食品集团有限公司进行增资，其对目标公司的利润指标做出相应承诺，并承诺在目标公司无法完成相应的利润指标时对中科粤湘企业进行补偿、向中科粤湘企业提供认沽权，上述承诺并不损害公司及公司债权人利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，是当事人的真实意思表示，应为有效。在目标公司未能达到李飞跃承诺的利润指标时，中科粤湘企业有权要求行使认沽权。
一审法院判决：（1）李飞跃向中科粤湘企业支付第二期股权转让款27050022元及逾期付款违约金；（2）李飞跃向中科粤湘企业支付第一期股权转让款的逾期付款违约金10766.06元；（3）李飞跃向中科粤湘企业支付中科粤湘企业因本案支出的律师费30万元；（4）漳浦XX公司对李飞跃的上述债务承担连带清偿责任。
【二审】深圳市中级人民法院||（2014）深中法商终字第2704号
李飞跃辩称：（1）《增资协议》第5.1条约定：“甲方向丙方股东内部转让或向丙方股东外转让股权，事先应告知乙方。”中科粤湘企业向李飞跃转让股权属股东内部转让，未通知乙方不具生效条件；（2）甲方要求乙方按向甲方提供的认沽权回购股权不符合《增资协议之补充协议》约定的条件，没有证据证明认沽权所附条件已经成就；（3）李飞跃与中科粤湘企业签订的股份转让协议书和补充协议，约定投资期间的利息，没有合同依据和法律依据；（4）涉案的股权投资和李飞跃的股权及其资金，全部按《增资协议》用于项目收购和建设，目前公司投资几十亿元已经投产形成生产规模，中科粤湘企业还保留了一半股权尚未转让，其单方通过诉讼撤资，不利于公司的发展和股东的权益；（5）李飞跃和XX食品股份有限公司正通过多渠道争取尽早上市，并与有关财务公司、投资顾问公司签订了借壳上市的协议。
二审法院认为，《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》是中科粤湘企业、李飞跃的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对中科粤湘企业、李飞跃产生约束力，李飞跃应依约履行向中科粤湘企业支付股份转让款的义务。李飞跃提出的增资协议项下的认沽权行使条件未成就故李飞跃不应受让中科粤湘企业所持XX食品股份有限公司股份的上诉理由，与《股份转让协议书》、《股份转让协议书之补充协议》约定不符，本院不予采纳。李飞跃提出的本案中的股份转让实为企业借贷的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予采纳。另，《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议》约定，甲方向丙方股东内部转让股权事先应告知乙方，但未约定此种股权转让需经乙方同意，故是否告知乙方并不影响中科粤湘企业与李飞跃之间股权转让协议生效。且李飞跃在签订《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议》时既是其他乙方成员的委托代理人又是乙方指定的收件人，故中科粤湘企业向李飞跃转让股权无需另行通知《关于重组后的福建XX食品集团有限公司引入战略投资人增资协议》的乙方。
综上，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【小结】
深圳市罗湖区人民法院和深圳市中级人民法院均对对赌协议/条款的合法性进行了确认，对赌协议/条款约束合同当事人。
案例四：深圳市中南成长投资合伙企业与廖志强合同纠纷
【案情简介】
廖志强
深圳中南投资企业（增资4275万元全部计入注册资本，
增资后占10%）
科美达公司
2010年12月22日，科美达与深圳中南投资企业以及廖志强签订了《湖南科美达电气股份有限公司增资协议》就深圳中南投资企业以4257万元认购科美达增资扩股发行股份。同日，廖志强与深圳中南投资企业额签订了《<湖南科美达电器股份有限公司增资协议>之补充协议》约定：若科美达公司自深圳中南投资企业投资之日起3年不能实现上市，深圳中南投资企业有权在该期限届满后要求廖志强或其控制的其它公司回购其所持有的科美达公司的股份，并对回购金额和回购期限进行了约定。
协议签订后，深圳中南投资企业于2010年12月24日以银行转账的方式，向科美达公司支付了4275万元。
2011年3月28日，廖志强、深圳中南投资企业、科美达公司三方签订了《终止协议》，协议约定：终止2011年3月28日之前三方之间的所有关于业
绩对赌、股份回购等影响科美达公司股权稳定性的约定或安排。2011年9月13日，三方又签订了《关于对〈终止协议〉的补充协议》，协议约定：经过各方充分友好协商，对已经签署的前述《终止协议》进行如下补充：在科美达公司提交首发申请材料前，三方之间的关于业绩对赌、股份回购等约定或安排条款予以解除。但是，提交首发申请材料后，如果IPO未获中国证监会批准的，则三方之间的前述已解除的关于业绩对赌、股份回购等约定或安排条款立即重新恢复效力，效力与解除前的效力相同。
湖南省高级人民法院||（2014）湘高法民二初字第4号
法院认为，本案主要争议焦点在于《补充协议》约定的股权回购条款是否有效。
法院认为，科美达公司、廖志强与深圳中南投资企业签订的《湖南科美达电气股份有限公司增资协议》，是当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。在签订该协议的同时，廖志强与深圳中南投资企业签订了《补充协议》，约定在规定的期限内如科美达公司未能上市，科美达公司大股东及法定代表人廖志强应回购深圳中南投资企业基于上述增资协议在科美达公司的股份。上述两份协议签订后，深圳中南投资企业按增资协议的约定向科美达公司投资4275万元，享有科美达公司10%的股权。从深圳中南投资企业完成投资的过程看，关于股权回购之约定从本质上而言，均属于”对赌条款”性质。所谓”对赌”，是指投资方与对方在达成合作协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不出现，对方则应履行约定的义务。本案中，《补充协议》中上述条款的订立，是各方当事人的真实意思表示，亦是深圳中南投资企业投资科美达公司的条件之一。该条款既促成了科美达公司增资行为依法顺利完成，也没有改变科美达公司增资后的注册资本，亦没有损害科美达公司债权人和股东的权益，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。各方均应按《补充协议》的约定履行各自的权利和义务......
综上，法院判决：（1）廖志强应向深圳市中南成长投资合伙企业支付股权回购款4275万元及利息；（2）深圳市中南成长投资合伙企业应将其所持有的湖南科美达电气股份有限公司10%的股权过户到廖志强的名下。
【小结】
湖南省高级人民法院确认了对赌条款的合法性。
四、总结
关于法院如何看待对赌条款/协议的法律效力这一问题，纵观上述四个案例，自从2012年最高法在苏州工业园区海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷一案中肯定了对赌条款/协议的合法性，各级地方法院皆予以统一确认，这也是大势所趋。
