手机 :13426172676
1.释义
请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关进行登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。
变更公司登记直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，且实践中存在大量此类纠纷，故而指定该案由。
2.管辖
因请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
3.法律适用
处理请求变更公司登记的法律依据主要是《公司法》第32条及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第23、24条的规定。
------《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》2011年修订版，奚晓明主编，最高人民法院民事案件案由规定课题组编
4.案例解析
杨高峰与北京银湾科技有限公司股东资格确认纠纷
-----中国裁判文书网/北京市第一中级人民法院（2016）京01民终2665号民事判决书
当事人信息：上诉人（原审原告）：杨高峰，男，1975年8月8日出生。
委托代理人：杨红芳，北京市广川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京银湾科技有限公司，住所地北京市海淀区塔院志新村2号服务楼。
法定代表人：崔山，总经理。
委托代理人：王树人，北京市君致律师事务所律师。
被上诉人：（原审第三人）崔山，男，1976年9月2日出生。
委托代理人：王树人，北京市君致律师事务所律师。
案情简介
2014年12月30日，银湾公司（甲方）与杨高峰（乙方）、崔山（丙方）签署《银湾公司股份购买合同》，其上载明：一、协议适用范围和解释：略。二、股份购买协议内容。1、甲方是一家正在经营的为银行和政府提供产品和服务的科技公司。乙方为具备资金实力，欲购买丙方个人持有的甲方公司的股份。丙方为公司的创始人，持有甲方的股份。2、乙方个人自愿出资现金300万元购买合同签订时丙方所持有的甲方100％中的3.5％股份。乙方以现金转账形式交予丙方300万元，购买凭证以汇款单据或网银记录为准。3、乙方在2014年12月底前先期支付100万元，剩余在2015年1月10日之前再付款100万元，2015年1月底之前付清剩余的100万元。如果超过该规定日期，另行商议。4、2014年12月30日起的24个月之内，乙方不参与甲方公司的分红。由丙方个人无条件保证乙方的固定收益为300万元，丙方必须在2017年2月底前一次性支付给乙方300万元，否则乙方有权以300万元的债权起诉丙方。5、本协议签订，乙方入股甲方之后，如果甲方公司引入第三方投资而稀释股份，则乙方所持有的股份同比例稀释。6、甲方和丙方保证在2016年1月份内把丙方所持有的本协议中拟转让给乙方的股份在工商局的章程中进行变更，如果逾期不能在章程中变更，丙方个人必须再出资2000万元购买乙方所持有的股份并以丙方持有的甲方股份做担保。7、如果在2017年2月份内乙方主动想退回所持有的甲方的股份，则丙方必须以300万元购买回乙方所持有的股份。该股份购买独立于乙方应该获得的固定收益。三、其它约定，略。
上述《银湾公司股份购买合同》签署后，杨高峰向崔山支付了股权转让款共计300万元，支付时间和金额分别为：2015年1月1日支付100万元；2015年1月13日支付50万元；2015年1月29日支付105万元；2015年1月30日支付25万元；2015年1月30日支付20万元。
期间，2015年1月10日，杨高峰向崔山发送短信，其上载明：“崔总您好，先向您道个歉，承诺的资金出了点问题，13日先给伍拾万，余下月底前可行否，不好意思一次又一次。”崔山回复短信称：“好，没事的。”杨高峰回复短信称：“谢谢谅解。”
2015年某日，在其中一份《银湾公司股份购买合同》上方，标注有“此协议作废”字样，杨高峰、崔山分别在上述字样旁签名并按捺手印，同时，银湾公司亦加盖印章确认；杨高峰所持合同上方无此标注。
同日，崔山出具《欠条》，其上载明：“崔山于2015年1月底前借杨高峰的叁佰万元整，于2015年5月20日前还贰佰万元整，剩余的壹佰万元最迟不迟于2015年9月底前还清。”
同日，在前述《欠条》内容的下方，崔山出具《股份赠送》，其上载明：“因杨高峰帮助崔山渡过资金难关，崔山本人赠送杨高峰银湾公司百分之壹的股份。崔山保证杨高峰在银湾公司股份制改造时持有公司百分之壹的股份。”
上述《欠条》与《股份赠送》的内容位于同一张A4纸上，杨高峰签名并按捺了手印，由杨高峰与崔山各执一份。经查，《银湾公司股份购买合同》中“此协议作废”、《欠条》、《股份赠送》的落款日期均为2015年1月2日。
2015年5月26日，银湾公司引进新的投资人，崔山向新的投资人转让了部分股权，注册资金变更为2542.1348万元，杨高峰所享有的759999.8元股权变化，持股比例变更为2.99％。
诉讼中，杨高峰称《银湾公司股份购买合同》中“此协议作废”属于附条件的作废，如果崔山按照《欠条》和《股份赠送》履行了义务，则《银湾公司股份购买合同》就作废，否则《银湾公司股份购买合同》仍然有效。银湾公司和崔山对于杨高峰的上述说法不予认可。
以上事实，有杨高峰提交的《银湾公司股份购买合同》、个人转账回单、个人汇款凭证、个人结算业务申请书、公证书、欠条，银湾公司、崔山共同提交的《银湾公司股份购买合同》、欠条等证据材料以及开庭笔录在案佐证。
法院观点
本案中，杨高峰以《银湾公司股份购买合同》为据，起诉请求确认其为银湾公司股东，同时请求银湾公司与崔山配合其办理股权变更登记手续，银湾公司与崔山则主张《银湾公司股份购买合同》已经作废，故本案的争议焦点为：在一式三份的《银湾公司股份购买合同》中的一份标注有“此协议作废”字样的情况下，能否认定《银湾公司股份购买合同》已然解除。
就此本院认为：
银湾公司与崔山提交的《银湾公司股份购买合同》上，崔山与杨高峰均写明“此协议作废”并签署名字，银湾公司在此处加盖公章，即三方已经明确同意将《银湾公司股份购买合同》作废处理，三方就解除《银湾公司股份购买合同》的意思表示明确。杨高峰所持合同版本中虽未有作废字样，但不影响三方已然就《银湾公司股份购买合同》解除做出的一致意思表示。
杨高峰主张《银湾公司股份购买合同》系附条件作废，且其可在《银湾公司股份购买合同》、《欠条》和《股份赠送》中选择主张，但就此未能提供证据予以证明，本院不予采信。
综上本院认定，《银湾公司股份购买合同》已然解除，后续事项三方应按《欠条》和《股份赠送》的约定履行，杨高峰以《银湾公司股份购买合同》为据提起的确认其为银湾公司股东，及其提出的《银湾公司股份购买合同》、《欠条》及《股份赠送》存在倒签及崔山违约的上诉理由，均与本案的争议焦点无关联性，无法改变《银湾公司股份购买合同》已然解除的事实，本院均不予采信。
综上，杨高峰的上诉理由，均无事实及法律依据，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千七百元，保全申请费四千三百二十元，均由杨高峰负担（已交纳）。
二审案件受理费一万一千四百元，由杨高峰负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
合一解析
本案的主要争议问题有两个：
一、双方签订的股权购买协议能否定性为附条件的作废。
我认为不能。首先，附条件解除的合同通常有个特点，就是附条件解除的合同因为其解除合同的目的往往就是为了所附条件的成就，因此，条件能否成就直接决定了当事人的合同目的能否实现。为保障合同目的的实现，合同中通常会有“若条件成就，合同应当解除；或若条件不成就，合同继续有效”这样的表述或类似的表述来明确双方的权力义务，而本案中丝毫没有看到这样的表述或类似的表述。其次，在附条件解除的合同中，所附条件的成就与合同的解除有着明显的时间先后顺序，条件成就在先，合同解除在后，而本案中同样看不到合同中这些方面的约定。第三，我认为本案后来签订的有关合同作废的表述、欠条及赠股方面的协议内容，只是协议的签订与履行问题，如不履行，直接追究违约责任就行了，不涉及合同的附条件解除问题。
二、在一式三份的《银湾公司股份购买合同》中的一份标注有“此协议作废”字样的情况下，能否认定《银湾公司股份购买合同》已然解除。
这也是审理法院总结出来的争议焦点。法院的做法是通过认定标注有作废字样的协议及欠条系双方的真实意思表示，且不违背法律法规的强制性规定为由，将双方第一次签订的股份购买合同作废，从而判决上诉人（一审原告）败诉。
我认为法院的做法可能有些不严谨。法院在审理合同效力的问题上仅仅从《合同法》的层面阐述了为什么第一份合同被作废，但没有从公司法的层面或股权转让、股权赠予的层面去审理该案件。直接表现就是没有考虑股东身份变化对该案可能造成的影响。例如：分析第一份合同为什么作废的时候，仅仅从双方的意思表示是否真实，是否违反法律法规的强制性规定来进行分析，没有考虑“上诉人在公司的角色是否发生转变”这样一个重要情形会对该案造成多大的影响。比方说本案中，双方签订的第一份合同生效以后，尽管没有登记，但上诉人已经成为了公司的股东，而第二次的作废协议签订的时候公司又加入了其他股东，那么这个时候法院对作废协议的效力进行认定的时候是不是也应该考虑一下公司的性质，公司是有限公司还是股份公司，如果是有限公司，是否还应当考虑一下双方当事人的身份，是否都是公司的股东，能否通过双方合意自由转让公司的股权等等，不过这些问题法院在判决中均没有体现。
说到这里，想再延伸一下，就是，在有限责任公司中，股权转让协议的双方当事人到底能否协商一致解除、变更之前的股权转让协议。一般来说是可以的。因为股权转让协议生效以后，双方就都成为了公司的股东，股东之间是可以相互转让股权的。但是，这只是一般情况。如果股权转让方把自己所有的股权都转让给了受让人，自股权转让合同生效时，转让方不再是公司的股东，如果此时公司存在其他股东，则双方即使协商一致，也不能解除、变更之前的转让协议，而是必须经其他股东过半数的同意了。
总之，说了这么多，主要想说明一个问题：公司法属于商法范畴，国家在商事法律中给予了商事活动参与者很大的权利空间，很多问题法律是不宜直接强行干预的，比如在有限责任公司中，隐名股东想要做回显名股东，就必须要经过其他股东过半数同意，否则，法院是不能直接判令将其变更为公司股东的。所以，在处理有关公司股权相关的纠纷尤其是股权转让、股权赠予纠纷时，一定要考虑公司的性质和当事人身份的变化，依据合同法的同时也要多多参考公司法的相关规定，这样才能尽可能的保证对案件理解和把握的正确性。
