刊物论著

（一）西少爷的前身

西少爷的三位创始人孟兵、宋鑫、罗高景为西安交通大学的校友，2012年底，宋鑫在一次校友会上认识孟兵，交流了创业想法，当时想做个金融领域的搜索产品，双方都很感兴趣，于是孟兵给宋鑫引荐了做搜索的罗高景。彼时，宋鑫就职于一家风险投资公司，孟兵、罗高景就职于百度。

宋鑫于2013年4月辞职，在接到第一单业务后，另两人也于2013年6月辞职全职创业，三人注册奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司，但没有查到网传的4：3：3股权架构。由于资金不足，邀请天津李德忠于2013年8月注资并给他6%的股权，此时孟兵、宋鑫、罗高景、李德忠四人的股权比例为37.6%、28.2%、28.2%、6%。由于IT业务不顺，开始寻找新的方向，决定做肉夹馍，刚开始做西少爷肉夹馍时仍在奇点兄弟计算公司名下运作。

（二）西少爷肉夹馍走红

西少爷肉夹馍开业前准备了半年，从2013年11月开始考察了几个陕西偏远县城，派团队回去学习，用掉了5000斤面粉和2000斤肉料进行“产品研发”，第一家店选址在五道口的那个小亭子。在开业前，西少爷发了一篇《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章，火遍朋友圈。2014年4月8日西少爷正式开业，到当天中午就卖出1200个肉夹馍，几乎卖脱销了。随后被虎嗅等科技媒体报道，青年报、央视、东方卫视等权威媒体也跟进，火爆的销售业绩加上“互联网思维”的外衣，西少爷火了，客流爆发式增长，孟兵以创业明星的姿态登上各类媒体讲述创业故事。

（三）股权纷争

开业初期，三人创始人的分工是：罗高景负责店面运营，宋鑫负责产品研发、生产和后厨供应链管理，孟兵主要负责对外宣传、以CEO的身份去见投资人。见完投资人后，孟兵向宋鑫、罗高景提出：一是他要三倍投票权；二是组建VIE架构。

宋鑫觉得，组建VIE架构需要50万美金，早期做这件事很浪费，而且其他股东都不同意三倍投票权。但正式的投资条款中却出现了三倍投票权，宋鑫懵了，跟孟兵大吵一架。孟兵的解释，在公司决策过程中需要有一人能够保证话语权，以便于公司的管理和决策，所以提出三倍投票权。没有开股东会议，没有让大家投票表决，而是先斩后奏地将三倍投票权加在了投资条款里面，只用邮件告知，自然引起其他股东的反感。几位合伙人没有谈妥，2014年5月，孟兵将在西少爷兼职的另一位百度同事袁泽陆提升为合伙人，袁泽陆正式从百度辞职加盟西少爷。整整一个月，他们都在争论三倍投票权，最终，袁泽陆、罗高景做了让步，表示2.5倍投票权可以接受。但宋鑫表示，如果投资人要增加孟兵的投票权，并保证自己的股权不变他就同意。而袁泽陆、罗高景觉得把这事告诉投资人不是一个好的处理方法。

争议一直没有进展，2014年5月，孟兵、宋鑫、罗高景、袁泽陆四人与投资机构经纬创投、险峰华兴长青共同投资成立新的餐饮公司：奇点兄弟餐饮管理（北京）有限公司，孟兵、宋鑫、罗高景、袁泽陆、经纬创投、险峰华兴的股权比例为：1.7%、1.28%、1.28%、0.75%、45.7%、45.7%。两家投资人占绝对大比例股权，四位合伙人只占象征性的小股权，这样的股权结构明显不合理，不知当时出于何种原因这么设计？【注：在后来的纷争中，奇点兄弟餐饮经过2次股权转让，宋鑫和投资机构都已退出，公司也于2017年3月注销。】

投票权之事僵持不下，宋鑫于6月初回西安学习豆花的制作。孟兵方称：原本计划三五天就能回来的宋鑫，却花了整整11天时间，最终也没能搞定小豆花配方。很快，宋鑫被短信要求离开西少爷。宋鑫表述：他们三个一大早就出去了，在下午的时候给我发了条微信，说股东决议我必须离开，当时我都懵了。再晚上又收到一条短信，说房子是属于公司的，我必须搬出去。孟兵提出以27万收购宋鑫在奇点兄弟28%的股权，让其保留2%的股权。并表示，这27万是宋鑫之前在公司工资的4倍，4倍的投资回报应该可以了。【注：当时宋鑫在奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司的持股比例为28.2%，在新成立的奇点兄弟餐饮管理（北京）有限公司的持股比例为1.35%】

当时投资机构已给西少爷4000万的估值，宋鑫当然不会接受这样的条件，宋鑫说：我提出将保密协议计入补偿，“他们一下子很生气，扭头就走”。“后来，他们又给我打了一次电话，说咨询过了，如果你接受这个条款能拿到30万，如果你不接受的话，我让你一毛钱都拿不走，我去重新注册一个新公司，把公司所有有价资产，尤其核心商标的东西全部转入新公司，最后公司给你留下一个烂摊子，留下一个壳，你拿了那么多的股权一点用都没有。”

最终，宋鑫在6月中离开西少爷，于2014年7月注册北京林之泉餐饮管理有限公司，创立新西少爷肉夹馍，曾开了4家店，并拿到洪泰基金的投资。而孟兵方也在2014年7月另外注册了奇点同舟餐饮管理（北京）有限公司，孟兵持股45%，并引入两家投资公司。

（四）众筹纷争

在西少爷开业前曾进行第一次众筹，当时发朋友圈：“奇点兄弟计划打造互联网餐饮连锁品牌，以探索互联网化的实体餐饮，产品以西安名吃肉夹馍为核心，目前研发、人员培训已就绪，开业在即。第一家店采用俱乐部式的运营方式，现半公开募股，接受金额1000-10万。”据说9小时已凑齐50万启动资金，得到40多位来自互联网、金融、文化等领域的股东支持，他们也成为小店的第一批智囊团和助销人员。当时说提供前三家店40%的分红和股权。

2014年5月，在西少爷开业后进行第二次筹，共筹得85万。据了解，西少爷的众筹都是创始人向周围的朋友筹钱，由于开始没有公司账户，哪个创始人所筹到的钱就存在哪个创始人的个人账户中。在宋鑫离开西少爷后，他的朋友表示：希望西少爷退回众筹的钱，但催了多次没有拿到，因有一位众筹小伙伴的老婆9月生孩子急需用钱，打电话给西少爷，西少爷只说尽快退回，但到11月仍未收到。2014年11月13日，宋鑫在网上发了《西少爷赖账，众筹的钱该怎么讨回来？》的公开信，西少爷的股权纷争公之于众，引发轩然大波。西少爷方表示，按照《公司法》股东是没有办法这样随便退出的，需要经过协议。而从工商登记资料查到，参与众筹的朋友未并登记为在册股东，该如何退还要看他们签的协议是何种性质，如何约定，是股权还是借款等？众筹时说：提供前三家店40%的分红和股权作为众筹的回报，争议公开时西少爷共开了4家店。西少爷方表示用众筹的钱只开了五道口一家店，另外三家店属于宋鑫离开后创立的“奇点同舟餐饮管理（北京）有限公司”，与众筹无关。

而宋鑫表示，怎么证明开后面三家店没用第一家店赚的钱？有没有资产转移？需要一份公开的财务报告。西少爷没公开财报，经过长时间的纷争后，西少爷最终同意：如众筹的股东希望退出，第一批众筹按投资款200%退还，第二批按照投资款150%退还，算是解决了此问题。

（五）点评