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一、分众传媒谋求借壳上市
在私有化并购协议中，江南春和投资人们签订了一个重要的对赌条款：如果私有化完成的第四年公司仍未重新上市，将分配至少75%的利润给现有股东。所以为了迅速回归A股市场，自私有化退市之后分众传媒一直在谋求借壳上市，最先接触的对象是宏达新材。2015年6月2日，宏达新材宣布拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产等方式，购买分众传媒100%的股份，实现分众传媒借壳上市。
然而，天有不测风云。2015年6月17日宏达新材(002211.SZ)发布公告称，公司实际控制人朱德洪收到中国证监会[微博]调查通知书，因公司信息披露及朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，决定对公司及朱德洪予以立案调查。公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险。不过好处是按照宏达新材宣布的资产收购方案，分众传媒此次估值达到457亿元人民币，与2013年退市时相比，翻了近3倍！分众传媒借壳上市估值是15倍PE，也就是说，这部分股东的收益需要从二级市场上获得，即分众传媒借壳上市，二级市场至少可能给出30-50倍PE水平，那么，他们账面投资收益就有望达到3倍左右。如果没有宏达新材的意外事件，分众传媒2015年6月成功借壳上市，两个月获得3倍左右账面收益，当然是合算的买卖。虽然市场上壳资源挺多，但是要债务关系明确，股权结构清晰，同时还要能够装下分众传媒这样大的体量，满足这些条件的壳资源并不多，否则2013年就已经退市的分众传媒也不至于到15年才完成借壳。
二、借壳流程
1.获得控制权
2015年12月24日《关于持股5%以上股东股份变动的提示性公告》本次公司重大资产重组发行股份3,813,556,382股将于2015年12月在深圳证券交易所上市，新增股份上市后公司股份总数将变更为4,115,891,498股。本次变动后，易贤忠先生不再是公司的控股股东、实际控制人。MediaManagement(HK)将持有本公司1,019,588,922股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春先生将成为本公司的实际控制人。
2.重组董事会
2015-08-21《关于董事、副总裁、财务总监辞职的公告》
2015-09-23《关于董事辞职的公告》
2015-11-20《关于公司董事兼高管辞职的公告》
2015-11-20《独立董事关于董事兼高管辞职事项的独立意见》
2015-12-30《关于董事、高级管理人员辞职的公告》等等。
3.借壳方案获证监会同意
2015-12-17《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会批复的公告》七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”或“七喜控股”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向MediaManagementHongKongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937号)，批复内容如下：
①核准你公司重大资产重组及向MediaManagementHongKongLimited发行1019588922股股份、向PowerStarHoldings（HongKong）Limited发行……向上海枫众投资合伙企业（有限合伙）发行4760969股股份、向北京股权投资发展中心（有限合伙）发行4094442股股份购买相关资产。
②核准公司非公开发行不超过439367311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
4.剥离旧资产，注入新资产同步进行
置出资产作价8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额为449.2亿元。置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。根据方案，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元。差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，发行价格为10.46元/股，合计发行数量为38.14亿股，支付现金金额为49.30亿元。这部分现金大部分又通过定向增发募集而来。
七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
