手机 :13426172676
有些人认为，收购人从收购所获收益的相当部分，是从非股东群体、特别是从目标公司的雇员转移财富的结果。对于这一问题，关于控制权移转的法律做出的反应，大致说来，以下三者可居其一。首先，那些赋予目标公司股东享有批准要约的排他性权力的制度，尚难以与保护非股东群体利益的重要机制相契合，当然，通过信息披露来保护非股东群体利益，属于例外情形。《收购指令》浓墨重彩地引入了这一策略，但披露义务的运作处于真空状态，它是否行之有效，取决于公司法之外的规则和制度。在一些国家中，此种结构（通常表现为某种形式的员工理事会）的确存在，而且可以通过国家立法将其嵌入收购程序。
然而，虽然董事会在收购过程中的作用十分明显，我们还是能够看到第二种范式。该范式认为，目标公司管理层的存续，象征着非股东群体的利益得到了保护。因而，在美国，州法中一种普遍的反收购形式（“利益相关人条款”）—广泛拓宽了管理层有权（但没有义务）在针对收购要约做出反应时考虑股东之外的群体利益的范围。然而，值得怀疑的是，如果董事本着维护非股东利益行事而可免受股东问责，那么这样做本身是否会鼓励目标公司董事会不仅仅追求自利行为。董事会在自由裁量时，有权考虑的利益范围越宽泛，就越难以认定在具体案件中是否违背了标准。如果这种分析是正确的，则非股东群体只有在其利益恰好与目标公司董事会的利益相吻合时，才会受益于此类规则。
第三种范式是赋予非股东群体决策权，虽然在实践中，只有在与雇员利益相关的情况下才会存在此种范式。在那些公司法被明显用于规范公司与雇员谈判进程的国家（特别是德国）中，雇员代表进入监事会以及监事会相对不受股东的直接影响，这些情形使雇员代表对于收购决定有着重要的影响（或许会达到雇员代表不同意就很难实现控制权移转的地步）。这种策略取决于法律针对要约采取了监事会／股东共决模式。另外，在这种情况下，有关收购的法律的披露要求，以及界定“公司”从而将非股东群体利益纳入其中的普通公司法的法条，在完全不同的制度背景下运作，这或许是其要义所在。
在一些决策权完全掌握于股东之手的国家中，也可以看到雇员事实上发挥重大影响的情形，这种情况通常可见于与收购人的要约意愿相关的场合。因而，在英国，在近期大量的拟议但未能发出、或者以对雇员更为有利的条件发出的要约中，以下因素发挥着重要的影响：养老金监管局新近获得但未予清楚界定的权利要求。进而言之，目前仍处于亏损状态的雇员养老金计划的受托人要求，公司的新的所有者向该基金提供大笔资助，特别是当公司打算就其业务的风险属性做出重大调整之时（如果私募股权即将发出要约，可能会发生这种情形）。同样地，在一家特定的公司中，普遍混乱的产业关系气氛会抑制收购人的出现：潜在的收购人可能认为它无力解决目标公司当前所有者自身尚无法解决的所有难题。
