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公司法第二十二条确立了公司决议效力的认定标准，同时也确定了异议股东的具体救济途径：公司决议确认之诉及公司决议撤销之诉。本文将从最高院公报案件或者指导案件入手，总结实务中法院关于公司决议纠纷的若干裁判规则。
规则一 、实际控制公司的股东虚构的公司股东会及其决议无效
2007年最高人民法院公报案例《张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东纠纷案》
南京市玄武区人民法院认为：本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利做出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓"股东会决议"，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
裁判规则：有限责任公司召开股东会议并做出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并做出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会决议无效的，人民法院应当支持。
规则二、董事会决议被法院认定无效，不影响对外担保效力。
最高人民法院（2012）民二终字第35号“某银行与某科技公司等保证合同纠纷案"
案情简介：2004年，科技公司为热电公司向银行贷款提供连带责任保证。嗣后在科技公司股东提起的诉讼中，诉请判决确认科技公司股东会、董事会做出对外担保的决议无效。另案生效刑事判决认定科技公司副董事长杨某为该担保事宜收受热电公司行贿款4万元。
法院认为：1.科技公司召开董事会形成决议，符合公司章程"董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过"规定。根据科技公司对外担保公告中披露，该担保系充分考虑了本企业利益和担保事项可能存在的风险后做出的决定。无证据表明签署董事会决议股东受杨某胁迫，故杨某刑事犯罪并不影响案涉保证合同效力。2.科技公司为热电公司提供担保出于真实意思表示，该真实意思形成属公司内部事情，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在科技公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。故判决科技公司应承担本案担保责任。
规则三、股东会决议存在瑕疵，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约
最高人民法院民事判决书（2010）民提字第48号，最高人民法院认为：“2003年12月18日科创公司与陈木高签订的《入股协议书》系科创公司与该公司以外的第三人签订的合同，应适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。虽然科创公司2003年12月16日做出的股东会决议部分无效，导致科创公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈木高并无审查科创公司意思形成过程的义务，科创公司对外达成协议应受其表示行为的制约。
裁判规则：民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外做出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
公司法第二十二条规定确立了公司决议效力的认定标准，同时也确定了异议股东的具体救济途径。本文将从最高院公报案件或者指导案件入手，总结实务中法院关于公司决议纠纷的若干裁判规则。
规则四、股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效
2012年最高人民法院公报案例“南京安盛财务顾问有限公司诉祝娟股东会决议罚款纠纷案”
裁判规则：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效
规则五、未经股东会决议同意，股东无权请求公司分配红利
最高人民法院（2006）民二终字第110号“河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷案”
最高人民法院认为：在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。因此，本案中在思维公司董事会、股东会未就公司利润分配做出决议之前，胡克以股东身份直接向人民法院起诉请求分配公司利润，其诉讼请求本院不予支持。由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，原审判决认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，应当予以纠正。
裁判规则：公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，法院不予干预。所以，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据，法院不予支持。
规则六、公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力
最高人民法院（2012）民提字第156号"某银行与某涂料公司等借款合同纠纷案
案情简介：2006年4月，实业公司为其股东实业集团向银行贷款提供连带责任保证及抵押担保。2008年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主张无效。
最高人民法院认为：①作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体间合同行为范畴，故应首先从《合同法》相关规定出发进行评判。②最高人民法院《关于适用<合同法>若干问题的解释（二）》第14条规定"合同法第五十二条第（五）项规定的'强制性规定'，是指效力性强制性规定"。《公司法》第16条第2款规定："公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。"上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。
裁判规则：《公司法》第16条第2款"公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议"宜理解为公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。
