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1.创始人最重要的工作之一：找合伙人
在今天这个时代，不管是阿里巴巴的十八罗汉，还是腾讯的五虎将，或是百度的七剑客，还是小米的八人，“创始人+合伙人”的合伙创业形态已变成现实中的常态，所以雷布斯曾经谈到，创始人的重要工作之一就是找合伙人。真格基金徐小平曾说，合伙人的重要性丝毫不亚于商业模式和行业选择，比你是否处在风口上更重要。
由此可见，互联网时代合伙人的重要性。找到合伙人后，创业合伙人之间的股权到底如何分配呢？
2.按出钱多少分股权？
首先，看刘皇叔创业的故事。刘玄德找到合伙人关云长和张翼德共同创业，希望光复汉室天下。在创业过程中，刘玄德出白银34两，关云长出白银33两，张翼德出白银33两，根据出资状况，三者之间，股权如何分配？
大家脑海里呈现的无非是这样一种可能性：出白银33两的占股33%，出白银34两的占股34%，也就是按照出钱多少进行创业合伙人的股权分配。
在创业过程中，按照出钱多少进行股权分配是否合理呢？合伙人刘关张三人投入到创业项目中的只有白银吗？三个人的人力智慧贡献值不值钱？如果值钱，创业合伙人股权分配时，为什么不把人力智慧评价考虑进去呢？或者说为什么把人力智慧贡献评价为0？
同样的道理，在光复汉室天下过程中，众所周知，刘玄德的角色非常重要，他是汉室宗亲，其个人信誉资源对创业项目非常重要。刘皇叔投入到创业项目中的个人信誉和人脉资源到底值不值钱？如果值钱，在做创业合伙人股权分配时，为什么不评价进去？或是为什么评价为0呢？在这个创业项目中，股权的真实价值真的是一两白银对应1%股权吗？
古今不同创业形态，如何分配剩余价值？
简单回顾下过往的创业形态中，是按照什么要素对创业的剩余价值进行分配，或进行股权分配。
农业时代，地主将其掌握的大量土地资源投入到创业项目中，雇佣一批雇农共同创业。这时，地主和雇农之间是一种雇佣制，当然，这时的雇佣制不仅是对雇农的劳动进行雇佣，而且雇佣雇农的人身，是一种残酷的雇佣制。在“地主+雇农”的形态中，土地资源是分配剩余价值的核心要素。
随着蒸汽机的发明，人类社会进入工业时代，资本家将其掌握的大量资金投入到创业项目中，设立大批工厂，雇佣大批劳动者共同创业，这是“资本家+劳动者”的现代化雇佣制，影响剩余价值分配的核心要素是资本家投入到项目中的资金。
过往靠经验来进行创业，在如今的知识经济时代，不能仅仅依靠经验，还需要更多学习，获取新知识。还需要找其他能力互补的人搭班子，共同创业。在典型的互联网项目，例如O2O，既要找程序员，又要找设计，还要找线下的运营人员、地推人员等等。
如今是“创始人+合伙人”形式共同创业，这种创始人与合伙人之间的关系从雇佣制变为合伙制，影响剩余价值分配的核心要素是人，或者说是人力智慧。
过去按照出钱多少进行股权分配，是工业时代的产物，显然不符合今天合伙制时代的创业特征。
股权本质上解决的是人的贡献与回报之间的匹配性问题，合伙人投入到项目中的资金，获得相应的资金股，合伙人投入到项目中的人力智慧和资源投入，是否相应的也应该获得人力股和资源股呢？
3.投资人为什么投大钱，占小股？
华为任正非和他的团队认为，劳动、知识、企业家和资本共同创造公司的全部价值。劳动是一般的人力智慧，知识是更高层次的人力智慧，所以在华为剩余价值的分配过程中，劳动或知识这种人力资本和财务资本一样共同参与价值分配。因此，华为几乎全员持股。
既然人力股、资源股也能参与价值分配，那么在创业项目中，人力股、资金股、资源股三者之间到底是一种什么样的关系呢？
papi的创业项目在今年3月份就获得真格基金和罗辑思维联合两家专业投资机构共同投资1200万。1200万在其创业项目中，占股只有12%，那就可以折算出papi酱项目估值是一个亿，papi酱占股88%。如果按过去工业时代的股权分配方法，按照出钱多少进行股权分配，那就意味着papi酱在这个项目中应该投入真金白银8800万人民币，但在这个项目中，papi酱真的出了真金白银8800万吗？大家该问了，papi酱凭什么占88%的股权比例？投资人为什么投1200万这么大的资金投入，占12%这么小的股权比例？
今年6月份，“南七道新媒”胡说七道项目获得天使轮500万投资，占股只有16.6%，芒果TV在6月份也获得B轮15亿人民币投资，占股只有11.11%。不管是papi酱，还是胡说七道、芒果TV，都有一个共同规律，那就是投资人投大钱，占小股，并且还不控股。难道这些投资人真的是人傻钱多吗？还是说，按照出钱多少来做股权分配这样的逻辑出了问题？
这背后恐怕隐藏了这样一个逻辑，那就是在今天这个时代，是人力雇佣资本。在农业时代是资源雇佣人力，在工业时代是资金雇佣人力。可是到了互联网时代，一切变化了，那就是人力雇佣资本的时代已开启。
在华为的价值分配过程中，他们谈到应当向人力资本倾斜，而不是财务资本。管理学大师德鲁克曾经谈到过，在知识经济时代，知识是唯一有意义的资源，通过知识可以获取土地、资金等其他所有资源。
在今年6月24日，海外和国内总共有14个项目获得融资，海外融资5843万美元，国内项目总共融资16.7亿人民币。与此同时，根据清科私募通对今年第一季度中国天使投资机构的统计显示，在今年第一季度获得投资的案例数量总计353起，投资总金额22.36亿。与此同时，新募集的天使投资基金总计19支，募资总规模是18.5亿人民币。
2015年底，罗振宇在北京水立方做跨年演讲时曾提到，根据其统计，从古至今，资本利得不断下降，并且这种趋势会一直持续。与此相反，像papi酱这种好项目越来越难找，像papi 酱这样的人，其人力股在不断升值。于是，资本和好项目之间究竟谁在追随，就很明了。所以，1%的股权，真的只值一两白银吗？投资人愿意出大钱占小股，也要拿到这个项目的股权，这说明了什么？
根据IT桔子统计，今年第一季度国内投资事件总共715件，估算的投资金额总共是1381亿，与去年同期相比增长38%。与此同时，有近22%新成立的公司当季就获得大额融资，从去年年底持续到今年的资本寒冬，在今年第一季度，这个冬天没有过去，但似乎不太冷。
关于资金和人力之间的关系，2007年，马云在“赢在中国”说过：
“永远不要让资本说话，要让资本赚钱，终有一天，资本一定会听你的。”
凡此种种，能得出结论：在创业合伙人之间进行股权分配时，把股权区分为人力股、资金股和资源股，三者比例大小关系，是人力股＞资金股＞资源股。
因为资金股是一次性投入，是固定贡献，所以它性质上便于衡量，人力股和资源股就不同。在创业之初，合伙人投入到项目中的人力和资源具有不确定性。人力股和资源股这两类是可持续性投入，因此是可变贡献。
所以需要对这种可变性的贡献进行量化，像资金股一样变得可以衡量。只有便于量化，才能进行价值分配。因此，需要对人力股和资源股设定一个考核机制，通过考核的方法，使人力股和资源股变得可量化。这个考核机制就是股权的成熟模式问题，后边会具体讲解。在创业过程中，具体每一个合伙人的个量应该分多少股权，应根据不同项目的不同特点做具体分析。
4.刘关张三人分完股，诸葛的股权怎么办？
回到刘皇叔创业的故事里，刘关张三人在创业之初，按出白银的数量多少对他们的股权一次性做分配。刘备获得34%，关羽获得33%，张翼德获得33%，是一次性把股权分干、分尽。后来在创业过程中，刘备发现三个人是武夫出身，这样一个班子显然不健全，要光复汉室还需要高级智囊，于是他就三顾茅庐在隆中请到天下才子诸葛亮加入创业合伙人队伍。像诸葛亮这样的高级人才怎么留住呢？刘备想，还是发点股权吧。
问题就来了，创业合伙人把股权已经分完，给诸葛孔明做股权分配时，股权从哪里来？是刘备拿出一部分，还是关羽拿出一部分，还是张翼德拿出来一部分，还是每个人拿出来一部分？当然，无论是从刘备，还是从关羽、张翼德那里分股权，大家心里都很不爽。
这个问题该怎么解决？如果说诸葛亮的问题还好解决，那后来像赵子龙、黄忠他们加入到创业队伍中，他们的股权又该从哪里分？由此可见，传统上按出资多少对股权一次性分干、分尽静态的股权分配方法显然不太合适。
鉴于这种情况，我们合一公司做三合一动态股权分配设计时，通常对股权做初次分配和再次分配。做动态股权分配，首先需要考虑后期再次股权分配的股权来源问题，通常是在第一次股权分配时，就预留股权池，有三个作用：
1、解决刚才像刘关张三人遇到的新合伙人加入时股权的来源问题；
2、解决刘关张三人在创业过程中发现某个合伙人贡献越来越大，原来发的股权过少，需要解决补发股权的问题；
3、创业后期，需要对一些核心员工做股权激励。
预留股权池后，做初次股权分配和再次股权分配。当然，初次股权分配通常是按合伙人投入到项目的人力、资金、资源大小进行预估。这时，股权分配遵循的原则是公平性原则。
创业一年后，初次股权分配一年以后到两年之间，会根据新合伙人加入的情况和旧合伙人股权分配与贡献的匹配性情况再做一次股权调整，这次遵循的是贡献性原则。
5.离职合伙人要按比例分红，怎么办？
回到刘皇叔的创业项目中，随着创业过程的深入，合伙人团队不断地壮大。这时，诸葛孔明获得15%的股权，赵子龙分到11%的股权，魏延加入队伍，获得10%的股权。到后边，魏延觉得汉室光复的可能性太渺茫，想打退堂鼓，诸葛孔明就建议既然“天要下雨，娘要嫁人”，就随他去吧，但魏延的股权要收回来。
于是刘备找到魏延，协商把他的股权收回，魏延说刘老哥，这些年南征北战，我也抛头颅、洒热血。我10%的股权起码值100万。刘备一听，脸都紫了，他认为10%的股权，50万就很不错了，因为汉室还没有光复，需要大量资金投入。两个人协商不了，魏延就离开团队，但是股权没有收回。
随着蜀国军队的不断壮大，取得新的城池，就给大将赵子龙分了一座城。魏延听说后就找刘备协商，你看赵子龙手里有11%的股权，你给他分了一座城；我手里也有10%的股权，是不是也给我分一座城。
问题就出现了。在创业过程中，某一个合伙人中途离职，因为股权回收成本过高的问题没有收回。公司做大后，离职的合伙人回来要求按比例分红，该怎么办？这在创业过程中经常遇到，我们处理合伙人纠纷和股东纠纷也经常遇到这样的问题，我们把它称为“创始人地震”，这种现象不妥善解决，通常会害了一个团队或一个项目。怎么解决？
魏延分到10%的股权，在当初一开始分配时，就告诉他，你这个10%的股权现在虽然一次性分给你，但并不完全属于你。什么意思？你干够4年，这10%的股权才全部属于你，你每干够一年就相应获得1/4的股权，就是2.5%。假定魏延在创业第二年离开合伙人团队，他手里只有2.5%的股权成熟，其余7.5%没有成熟，股权就不属于他，就理所当然收回来。通过这样一种方法，魏延只有2.5%的股权在手里，在他离职时，股权回收的成本就比原来10%的股权相比大大降低。
这种通过期限对合伙人手里持有的人力股进行考核的机制，叫做期限成熟模式。通过这种方法，一方面能解决“创始人地震”的问题，一方面能把人力股变得可量化。
之前在探讨资源股的时候，也谈到过，资源股也需要一个可量化的措施。这个措施，通常考虑的是采用目标成熟的方式，例如你是合伙人，承诺给公司带来100个客户，创始人承诺给你10%的股份，只有100个有效客户带到公司后，这10%的股权才发给你。通过这种方式才能把目标和合伙人持有的股权有效地绑定起来。
不管是人力股的期限成熟还是资源股的目标成熟，统一叫做股权的成熟机制，发给相应的合伙人的股权通常叫限制性股权，通过这种方式，既对两类股进行有效量化，同时也解决“创始人地震”的难题。
6.这些标杆企业为何都在玩“失控”？
“宝万大战”从去年年底一直持续到今天，最新消息称，王石媳妇所在的公司与万科可能存在潜在利益输送。与此同时，大股东宝能系与华润之间可能也存在关联交易，已经被投诉到证监会。这场控制权的争夺，外人看来是一场控制权的争夺战，狗血剧情不断地上演，当时王石和管理层股改时有机会获得更大比例的股权，但却选择放弃，管理层希望通过跟第一大股东华润集团保持友好关系，通过感情纽带来控制万科这家公司。
但随着华润集团董事局主席换成傅育宁后，管理层和华润16年的友谊说翻就翻。归根到底，原因就在于王石和管理层团队所在的盈安合伙持股比例相较低，又没有其他控制措施，所以出现今天资本驱逐创始人的局面。我们更希望看到资本与人力保持良性互动的关系，大家能各就各位，而不是争夺控制权或是谁驱逐谁。
在创业过程中，如何避免这种现象？究竟是要控制，还是不控制？传统上很多企业在谈股权合作时，谈持股，就要控股，占51%的股权。这样的股权比例，通常称为相对控制型的股权控制术。当持有51%的表决权，就能对一家公司的一般性事项做出决策。
当然，还有一种更高层次的股权控制术，那就是绝对型的股权控制术。当创业合伙人手里持有67%的表决权，就能对公司的重大事项做出决策，比如公司合并、分离、解散、公司章程的修订等等这些决定公司生死存亡的重大事项，只要持有67%以上的表决权，你就能做出决策，这是一种绝对控制型的股权控制术。
与之相对应的是一票否决型的股权控制术，需要持有34%以上的表决权，这就意味着其他人只有66%的表决权，公司做出重大决策时，你所持的34%的表决权只要不通过，只要不投赞成票，对于重大事项其他人就通不过，通过这种方式，也能控制一家公司。
传统的股权控制术，是通过控股的方式控制一家公司，但是今天标杆性的企业，他们却没有这样做。百度李彦宏持有百度不过20.78%的股权，张朝阳仅持有搜狐20.2%的股权，马化腾仅持有腾讯10.25%的股权，而马云仅持有阿里巴巴7.3%的股权，他们的持股比例远远低于34%的股权控制最低标准。难道他们不知道控制一家公司的重要性？那他们为什么选择“失控”？
除了股权控制方式来控制一家公司之外，还有其他方式，例如百度和京东选择的控制术一样，就是AB股计划。京东刘强东持股比例低于20%，但持有的都是A股，A股一股有70个表决权，而投资人和其他员工、激励对象他们持的股权都是B股，B股1股只有1个表决权，所以公司做出重大决策时，刘强东仍然能控制这家公司，百度也是采用这种方式。
马云和他的合伙人团队在公司治理结构中增加一个机构，叫合伙人委员会，合伙人委员会掌握公司董事会半数以上董事的提名权，通过这样的机构设置，马云和十八罗汉牢牢掌握董事会的控制权，通过掌握董事会也能实现对阿里巴巴的控制。传统上讲三条红线，67%、50%、34%，是通过控制股东会来控制公司，但马云是采用控制董事会来控制公司。
除此外，还有其他不控股而控制一家公司的方法，比如像投票权委托，像一致行动人计划，像持股平台等等，都是很好的方法。为什么这些标杆性的企业，他们不是控股，而是选择这种低比例的持股状态？这就是他们的智慧所在，通过股权来吸引投资者进入，把分红权让给投资者，让给激励对象，从而达到容人容智的效果，创始人团队只掌握表决权的控制，就能和资本以及员工共享项目成果。
问 答 环 节
问：人力股和资源股如何进行股份制公司工商登记?
房名庭：因为工商局在公司登记时，对章程审查比较严格，同时执行标准也较僵化，我们无法直接把人力股和资源股写进章程里面，但我们却可以在合伙人协议或是股东内部协议中，根据资金股、人力股、资源股来做出相应的股权分配，这可以写在合伙人内部协议上，对股东内部是有效的。
做股权分配时，把股权分配为人力股、资金股、资源股，我们先定持股比例，再定公司登记时的出资比例。这里需要做一个区分，把这些写到合伙人协议中，法律上是承认的。
问：在当今互联网时代，想留住人才，采用股权激励方式无疑是一种极具吸引力的方法。但公司创始人如何在公司成立之初设计好股权结构，保证日后随着公司的日益壮大，既留住了人才，又不至于大权旁落？
房名庭：在今天合伙创业的过程中，员工股权激励已成常态，对于很多大型企业，股权激励是留住人才非常重要的手段。做股权激励，需要考虑创始人股东或合伙人团队股权的稀释问题和控制权问题。
第一，做初次股权分配时，会预留股权池，这个股权池其中一个作用，是用来做股权激励。股权激励通常在上市公司中比例占不超10%的总股本，在做普通企业非上市公司股权激励时，预留的股权池可以大一些，通常会建议留15%-20%，这样一个持股比例对激励对象，不会影响到创业合伙人团队的控制权问题。
第二，在介绍控制权时，除了介绍控股的方式之外，还可以考虑不控股的方式，比如用平台持股来解决这个问题，也能解决控制权问题，所以不用过于担心。
问：很多公司组织成立时都是以无形资产入股，股权分配中如何评估无形资产的市场价值？市场评价机构怎样评估资产在不同时点上的价值？
房名庭：首先，关于无形资产的评价问题，今天评估时点确立之后，评估的资产的价值发生变化，现实中经常遇到。如果是这种知识产权有相应的评估机构进行评估，这相对好确定。对于那些不好评估的，没有相应的机构进行评估，按照现行《公司法》规定，合伙人之间或是股东之间可以对无形资产共同认可一个价值，作为一种出资写入公司章程。
接着，当评估机构或是我们认可的价值后期发生变化，肯定会影响股权分配，但是在创业之初，创业合伙人或股东投入到项目中的资源或资产，它的价值对股权分配的影响比较大。但随着创业项目的不断深入，几年后，这个资产价值升值或是贬损对股权分配的影响已经变得非常微小，几乎可以忽略不计。
因为评估时点离评估报告出具的时点之间相差时间太长，随着市场变化，从而导致无形资产价值升降的幅度非常大。咱们在做评估时，通常会有一个价格调整的机制，不知道当时做的项目中，评估机构是否针对市场可能的变化，做出调整机制？如果有，根据这个调整机制，问题可以部分解决，只能是部分解决。
问：互联网时代背景下，引入外部资本是企业做大做强的重要途径，但不同类型的投资人（如战略投资者、财务投资者）会对企业发展带来不同影响，企业在进行融资股权设计时应如何针对性开展前置筹划？
房名庭：在引入外部资本时，是引入战略投资人，还是财务投资人，这个问题相对比较复杂些。个人认为，财务投资人对项目的干涉要少一些，在早期创业项目进行融资时，引进财务投资人，会舒服一点。对于战略投资人，除非企业遇到转型、经营中的重大困难，这时可以引入战略投资人，他来接盘。
一般情况下，在融资过程中，获得战略投资人的融资，如果是善意的考虑，那还好，如果是恶意，就非常危险。我曾有一次经历，帮助做一个项目融资规划中，就引入一个战略投资人，后来战略投资人几乎驱逐了创始人团队，双方争执和矛盾非常大，因为战略投资人通常基于一定的战略或是行业重组兼并上考虑去做投资，对公司的控制欲非常高和强烈，这对创始人来讲非常危险。
因此做融资规划时，相对而言，根据公司现在遇到的资金瓶颈，看是否到了非要引进战略投资人的地步。一般情况下，个人认为，引进财务投资人相对较安全。
