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有限责任公司的股权转让注意事项
（1）股东之间相互转让股权
一般来说，公司内部股权转让意味着转让方和受让方经协商一致后，通过签署转让协议并办理登记，即可完成股权转让。故这种股权转让方式分为两个步骤：第一，出让方和受让方签署股权转让协议。该转让协议应当采用书面合同形式，并载明出让的数量、价格以及双方商定的其他交易条件。该合同经双方签署后生效，任何一方不履行股权转让协议的，应当向对方承担违约责任。第二，办理与股权转让相关的公司变更登记。股权转让只与公司的变更登记有关，故相关的公司变更登记应当由出让方、受让方和公司三方共同完成。为了避免办理登记中出现障碍，股东之间可就办理公司变更登记手续的责任事先确定。
本法对公司内部股权转让没有作具体规定，这在一方面会使股东之间可以更自由地进行协商，但在另一方面，也会导致某些不当后果。特别是当若干股东均有意受让出资时，拟受让的股东间容易发生冲突和矛盾。如甲、乙、丙三方曾按照同等比例共同出资设立有限责任公司，经过一段经营后，丙方决定以内部转让方式退出公司，甲和乙均提出接受丙转让的出资，且各方提出的受让条件相同。在此情况下，有三种可能：一是丙方将其出资全部转让给甲、乙中的一方；二是丙方将其出资等份地转让甲、乙双方；三是丙方将其出资不均等地转让给甲乙双方。如果甲乙对上述三种情况均自愿接受，依照合同自主原则，各方通过协商已深明其后果，当然不发生问题和争议。但如果甲、乙均坚持单方全部购买丙方转让的出资或者购买丙转让的大部分出资，丙方若不同等地转让其出资，就必然会打乱原有的资本结构，形成一方股东对公司的实际控制权。依照合同自愿原则，这种安排并无不妥，但就改变公司资本结构来看，似乎存在强制法施加干预的必要。显然，最好的方法是签署章程时出资各方就类似问题作出安排，如果签署章程时未作安排，则推定转让方应按均等比例转让给其余各方股东。这种推定虽然有碍于合同自主原则，但却有利于受让出资各方在未来的良好合作。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（2）股东向股东以外的人转让股权
对公司外部的股权转让，本法的规定相对比较明确。本条第2款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”与公司内部转让相比，外部转让因会吸收新股东加入公司，故会影响股东间的信任基础。针对此种特殊性，本法作出较为具体的规定，其立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由地转让其出资；另一方面，尽可能维护公司股东间的信任基础。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东应当就此事向转让股权的股东表明同意与否；其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复。的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（3）有限责任公司股东对第三人转让股权，需要经过公司同意和其他股东的过半数同意
《公司法》第71条规定，在公司章程没有其他规定的情况下，有限责任公司的股东之间可以相互自由转让其股权，无须征得其他股东的同意。但如果向公司股东之外的第三人转让股权，则需要经过其他股东的过半数的同意。该规定中有两个问题需要解决，一是股东转让股权是否需要经过公司的同意？二是“其他股东的过半数”是指其他股东人数的过半数还是其他股东持股比例的过半数？
首先，股东转让股权形式上需要公司的同意。公司一经依法成立，就具有独立的利益与意志，其与股东各有其人格与利益。股东转让股权不仅关系到转让方与受让方，还关系到公司。一般情况下，由于受到内部关系的制约，公司应当服从股东会的决议。但从形式上来说，股东转让其股权仍须经过公司的同意。所以，《公司法》第73条规定，股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
其次，由有限责任公司人合性决定，向公司股东之外的第三人转让股权需要经过其他股东的过半数同意是指其他股东人数的过半数，而非其他股东持股比例的过半数。许多情况下，有限责任公司都是由相互关系紧密的人组成，他们组成公司常常是基于信赖与共同发展的信念，因此，有限责任公司的许多重大问题并不遵守资本多数决，而实行人数多数决。在公司章程没有其他规定的情况下，其内部事项的决定应因循人数多数决，从而维系相互之间的信赖关系与利益。而且，《公司法》对于需要经过资本多数决的地方都是通过明确的法律规定解决的，如第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”而这里的71条规定，仅要求“其他股东的过半数”，而不是其他股东的持股比例过半数。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（4）股东优先购买权的性质
1.股东优先购买权是一种法定权利
根据产生的原因不同，民事权利可以分为约定权利和法定权利。在我国，股东优先购买权是由《公司法》直接规定确立的，因此是法定权利。其实践意义在于，基于权利的法定性，未经股东同意，不得以公司章程或股东会多数决原则对股东优先购买权予以限制或剥夺。
《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该款作为第71条关于股权转让问题规定的尾款，对前三款起补充或例外规定的作用。如果按照该逻辑推理，无论是从体系上还是内容上，似乎均应解释为允许公司以章程形式排除或者限制股东的优先购买权，那么，这就与股权优先购买权系法定权利的性质及意义发生冲突。而且，按照这种逻辑，公司实践中就不可避免地会产生利用多数决原则侵害股东优先购买权的情形。因此，应区别公司设立时制定章程与公司存续中修改章程两种不同情况加以解释：第一，公司设立时制定的公司章程须经全体投资人协商一致方能通过，因此，如果此时的章程中有限制股东优先购买权的条款，应视为已经全体股东同意，为有效约定。第二，公司成立后，按多数决原则即可对公司章程加以修改，如此时修改的章程中含有限制股东优先购买权的条款，则应视为尚未经股东同意即剥夺了部分股东的固有权利，该限制条款是无效的。第三，按照前述逻辑，如果公司设立后新增股东，则设立时虽经全体股东同意但未获得新股东同意的限制条款，丧失效力；而按多数决原则修改的章程相关限制条款可因其后获得全体股东追认同意而生限制效力。总之，就第71条第4款对股东优先购买权的效力影响而言，仍须坚持该权利的法定性质，把握股东是否同意这一关键因素。
2.股东优先购买权是一种附条件的形成权
依据作用不同，民事权利可以分为支配权、形成权、请求权与抗辩权。形成权是指依权利人一方之意思表示，可以使权利发生、变更或生其他法律上效果的权利。而股东优先购买权的效力内容表现为，当转让股东向第三人转让股权时，优先权股东一旦行使优先购买权即可排除第三人的购买可能，并且凭自己单方的购买意思表示形成以转让人与第三人同等条件为内容的股权转让合同，而无须转让人再承诺。此种法律关系和法律效果是依照权利人单方意志而产生的，符合形成权的基本属性，因此应认定股东优先购买权为形成权。而且，股东优先购买权也是一种附条件的形成权，其行使并非随时可以进行，而是附有停止条件，即只有在股东向第三人转让股权时，方可行使。因此，确定股东优先购买权此种性质的实践意义在于，附条件形成权的性质决定了该权利的法律效力。
3.股东优先购买权是一种期待权
依据权利实现与否，民事权利可分为既得权和期待权。期待权是一种生成过程中的权利，须依赖一定的事实发生，于将来才可能发生和实现的权利。正因为股东优先购买权的行使附有“股东向股东以外的人转让股权时”的停止条件，所以该优先购买权并不是优先权股东随时都可以行使的现实权利，而只是一种潜在的可能性，只有股权转让条件成就时，优先权股东才能实际行使这一权利，使之由可能性变为现实性。其实践意义在于，可以正确区分股东优先购买权的成立与行使。股东具有其公司股东资格和地位时，股东优先购买权成立；股权转让于第三人时，该股东的优先购买权得以行使。
4.股东优先购买权是一种专属权
依据权利与权利主体之间的结合程度不同，民事权利可以分为专属权与非专属权。专属权是指专属于一身的权利，性质上只有权利主体才能享有。股东优先购买权是由股东权派生出来的，其并非对某一标的物占有或使用，而是由于股东对公司法人出资，取得股东资格，具有了一种特殊的社员身份后，才依法享有的一项权利。因此，具有公司股东身份系享有该权利的前提，法律也只保护公司股东这一特定利益，因此仅能由股东本人享有。其实践意义在于，明确该优先购买权不得脱离其权利主体的股东身份和资格而单独转让或继承。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（5）股东优先购买权的对内效力
关于股东优先购买权的对内效力，鉴于该权利系形成权的法律性质，其效力内容主要体现为优先权股东一经行使优先购买权，就意味着无须转让股东再为承诺，即在优先权股东与转让股东之间成立拟转让股份的股权转让合同，且该转让合同以转让股东与非股东第三人约定的同等条件为内容。但在实践中常常会发生其他股东主张行使优先购买权时，转让股东能否终止转让的问题，即转让股东本欲将其持有的股权转让与第三人，因其他股东行使优先购买权而使其改变主意，不再对外转让其股权。也就是说，其他股东主张行使优先购买权时，转让股东是否有权收回其转让意向，取消拟进行的股权转让？对此，尽管《公司法》没有明确规定，但从私法自治角度而言，是应当允许的。表面上看，允许转让股东终止转让似乎使股东优先购买权无法实现，有损优先权股东的利益。但从根本上看，这种行为并没有因转让股东取消转让而损害优先权股东的利益。因为，股东优先购买权的立法目的并非保障其他股东获得拟转让的股权，而在于保障原有公司内部股东关系的稳定。赋予其他股东优先购买权只是为了维护公司人合性的需要，前者是手段，后者才是目的。因此，允许转让股东终止转让意向，即已实现立法目的，当然不必强求转让股东的自由意志。这既尊重了转让股东的意志，也维护了股东间的相互信赖关系。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（6）股东优先购买权的对外效力
关于股东优先购买权的对外效力，集中表现为如何认定转让股东与非股东第三人间股权转让合同效力的问题。根据《公司法》的规定，股权对外转让合同需要经过其他股东同意或行使优先购买权，否则其效力就会产生问题。对此，主要有两种做法，一是认为股权转让合同成立生效，但其他股东可以事后行使撤销权而使之效力归于无效；另一是认为股权转让合同成立但不生效，而仅为效力待定，只在其他股东同意或不行使优先购买权时才生效。尽管司法实践中这两种做法都具有合理性，最高人民法院判例也曾采纳过成立不生效说。但从后来的最高人民法院在其终审并公告的北京新奥特集团等诉华融公司股权转让合同纠纷案判决及《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第26条来看，成立生效并赋予其他股东撤销权更具合理性。但是，转让股东与非股东第三人间实际履行股权转让协议，则要受制于优先权股东单方决定，优先权股东决定不行使优先购买权，则该股权转让协议可获得实际履行，一旦优先权股东行使优先购买权，则将导致该股权转让协议履行不能，具体来说属于民法理论上“嗣后不能”的情况，其后果基本相当于债务不履行。
由于股权对外转让协议效力认定的独立性及股东优先购买权的法定性，当转让股东与非股东第三人订立股权转让协议时，转让股东将同时对优先权股东和第三人承担转让股份的义务。除非转让股东与该第三人事先约定，即只有当其他股东不行使优先购买权，转让股东才承担履行转让股份的义务；或者有证据证明第三人已明知股权转让是以其他股东是否行使优先购买权为前提的（这一点容易证明，因为股东优先购买权是直接由法律规定的权利，所以可以推定双方均知晓既存的优先购买权会对股权转让履行形成法定限制，而不存在转让股东隐瞒优先购买权的问题，这时双方应共同承担相应的民事责任。在上述北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案中，有限公司股权转让双方均知悉《公司法》规定的其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉其他股东不放弃优先权的态度，仍签订股权转让协议。其他股东行使优先购买权的行为，最终导致本案股权转让协议终止履行，造成准备合同履行及实际履行中产生损失。最高人民法院因此认为，股权转让协议双方均有过错，应按过错程度承担相应的责任。
但在特殊情况下，如转让股东伪造其他股东放弃优先购买权的声明，则不能推定第三人明知，否则一旦其他股东行使优先购买权，致使股权无法转让于第三人，该第三人可依据生效的股权对外转让协议向转让股东主张违约责任，要求损害赔偿。这时，是不存在第三人善意取得股权而导致其他股东优先购买权失效的问题的。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（7）转让股东的通知义务
第一，关于通知对象。根据《公司法》的规定，转让股东股权转让事项应直接通知到其他股东个人。这一做法与原《公司法》规定应当召开股东会作出决议所有不同，不仅提高了征求股东意见的效率，也避免了其他股东借召开股东会为股权转让设置程序障碍。第二，关于通知形式。根据《公司法》的规定，通知须以书面形式作出。第三，关于通知内容，《公司法》仅规定为“股权转让事项”，而审判实践中一说为转让意图，一说为转让条件。通知义务为其他股东行使优先购买权的开始并影响股权转让的效力，因此，通知内容应为转让条件，而不仅仅是转让意图，它包括但不限于拟受让人、拟转让价格及似转让数量等，均为及时通知其他股东。
不过，对于如何通知及通知的方式，法律并没有明确规定，其只要起到明确告知的作用就可以了。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（8）优先购买权中的“同等条件”是包括价格、标的在内的多个条件的集合
优先购买权中的“同等条件”是包括价格、标的在内的多个条件的集合，而非仅仅局限于价格条件。其他股东欲以同等条件行使优先购买权，不能仅在价格上达到“同等条件”，必须同时考虑形成该价格条件的标的。该标的在量上表现为特定比例的股权，这一特定比例份额当然属于交易的“同等条件”，交易标的的分割将对交易“同等条件”造成重大改变，老股东虽然以“同等价格”购买了股权，却仅购买了部分标的，从而可能进一步导致未被购买部分的股权价值贬损，因此优先购买权不能部分行使。
——摘自《公司法适用疑难问题通览——法律原理、观点、实例及依据》，吕红兵、尹秀超、李继泉、吴春岐编著，人民法院出版社2013年10月出版
（9）股东行使优先购买权的同等条件的内涵及认定
股权转让纠纷中，争议最大的就是对股东行使优先购买权的同等条件的理解与判断问题。《公司法》第71条只是规定，过半数股东同意转让的，其他股东对拟转让股份股东的股权在同等条件下，有优先购买权。对于什么是同等条件，同等条件的内涵是什么？《公司法》并未规定，理论与实务界主要以购买价格作为同等条件。
对此，同等条件的内涵和解释应本着有利于拟转让股权的充分实现为原则，可以从以下几个方面对同等条件作出规范：1.同等条件首先指股权转让价格，股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等，可以是不同种类货币，但按照中国人民银行汇率换算后，价格相等或者基本相等。2.股权转让价款支付方式相同，非股东以现金方式支付，购买股权的股东除非经过转让股权股东同意，不得以土地使用权、房屋、知识产权等作价支付，也不可以定金及股权质押的方式支付，更不得以债权转让方式履行。3.付款期限相同，付款期限影响拟转让股权股东债权实现时间，股东购买权的付款期限，原则上应与非股东在股权转让合同中约定的付款期限相同，为保障股东的优先购买权，可在不实质影响拟转让股权股东转让价款实现的情况下，规定受让股东的付款期限不得迟于非股东付款期限30天。4.合同签约期限不得超过拟转让股权股东发出催告之日后15天。5.股权是全部转让还是部分转让，由转让股权股东决定。
所以，结合审判实践，同等条件的认定，原则上应以出让股东和拟受让的民事主体之间订立的股权转让协议确定的股价与上述条件为判断基准。但是，如果出让股东与拟受让的民事主体之间约定的股价与上述条件明显是结合股权转让双方的合法利益关系或者特别承诺的考量所形成的，那么，这些相关因素也应作为认定“同等条件”的必要因素。在这种情形下，公司内部其他股东仅以前述约定的股价和其他条件要求优先受让股权，应认定与拟受让的民事主体未处于“同等条件”。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（10）优先购买权的部分行使
所谓部分行使，是指股东转让股权时，其他股东仅就部分股权行使优先购买权。股东能否部分行使优先购买权，理论界有肯定和否定两种观点。持肯定观点的学者认为，《公司法》并未禁止股东部分行使优先购买权，法不禁止即自由。而从立法本意来看，《公司法》之所以规定股东享有优先购买权，一方面在于保证有限责任公司老股东可以通过行使优先购买权增持股份，从而实现对公司的控制权。另一方面在于保障公司人合性，当股东向非股东转让股权时，在新老股东之间能否建立起良好的合作关系，将对老股东的利益产生重大影响。在人合性得到维护的前提下，老股东有权根据自己的实际情况和需要决定对部分还是全部股权行使优先购买权。持否定观点的学者则认为，股东的优先购买权不能部分行使。《公司法》虽然没有禁止性规定，但从法律对优先购买权行使的“同等条件”要求看，已经否定了部分行使优先购买权。第三人购买特定比例的股权，并基于该股权比例所能实现的控制权确定了交易价格。笔者认为，否定观点关于同等条件的理解更符合立法本意，对当事人利益平衡的考虑也更为周全，可资赞同。
——摘自《公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据》，吕红兵、尹秀超、李继泉、吴春岐编著，人民法院出版社2013年10月出版
（11）出让方与受让方签订“黑白合同”以避免其他股东行使优先购买权时的处理
当公司股东向第三人转让股权时，交易双方为了实现自己利益的最大化，常常利用签订“黑白合同”的方式以避免其他股东行使优先购买权。所谓“黑白合同”，是指在股权转让时，出让方与受让方同时签订两份合同，除了价格条款存在差异外，两份合同内容完全一致。交易双方将约定价款较高的合同（白合同）内容告知公司的其他股东，使得其他股东不愿接受该合同的价格条款，从而不会通过“同等条件”来行使优先购买权；而在转让方与受让方之间，股权转让的价格却依据另一份约定价款较低的合同（黑合同）来履行。通过这样的合同，出让方与受让方人为地抬高了股权转让的“同等条件”，侵害了其他股东的“优先购买权”。对于这种情况，有的学者认为，可以援引《合同法》关于合同无效的规定进行规范。依据《合同法》第52条的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。当能够证明“白合同”为故意抬高股权转让条件时，其他股东可以根据上述规
定，主张“白合同”无效，而按照“黑合同”的价格行使优先购买权。
——摘自《公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据》，吕红兵、尹秀超、李继泉、吴春岐编著，人民法院出版社2013年10月出版
（12）侵害股东优先购买权且已经办理了股权变更登记，受让人可否主张已经获得股权而对抗其他股东的优先购买权的认定
股东在转让其股份时，不仅侵害其他股东的优先购买权，而且基于股权转让合同办理了股权变更登记，此时，第三人可否主张已经获得了股权而对抗其他股东的优先购买权？对此，有肯定和否定两种观点。主张肯定观点的学者认为，优先购买权行使与否，是股权出让方与公司其他股东之间的问题。按照善意取得制度，股权受让方通常无从了解也没有必要了解优先购买权行使的情况，其完全可以基于公司登记的公信力取得股权。一旦办理了变更登记，公司其他股东无权要求受让方退出公司，只能要求股权出让方对自己的损失进行赔偿。持否定观点的学者则认为，无论受让方是否知晓优先购买权行使的情况，是否具有善意，都不能取得股权。
——摘自《公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据》，吕红兵、尹秀超、李继泉、吴春岐编著，人民法院出版社2013年10月出版
（13）有限责任公司股权转让受公司章程的限制
有限责任公司可以通过章程限制股权的转让。这时，该章程规定优先于《公司法》的规定。公司可以基于自己的实际情况与未来考虑，通过章程作出不同的规定。公司章程可以规定股权转让给某个或某几个股东，而不能转让给公司股东之外的人。由于公司章程是经过股东会同意的，即使公司章程对股东作出了区别对待，也不违反股东平等原则。公司章程也可以禁止自然人股东死亡后其继承人不得继承股东资格，以维持公司股东之间相互信任的纯洁性。一般情况下，对于家族式有限责任公司，为防止外人加入，可以在章程中明确规定股权转让必须转让于其他股东或家族成员，而不得转让于外人。当然，也可以规定公司或其他股东有优先购买权，或规定受让人须承担一定义务等。为防止不必要的歧义，公司章程的有关规定应该明确具体。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（14）股权转让后，应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书
股东自由转让出资，或者依照强制程序转让出资后，如果转让的出资为其部分出资，则出资证明书的法定记载事项发生变化，必须予以变更，在此情形下，应注销原来的出资证明书，并签发新的出资证明书。如果转让的出资为股东的全部出资，则原股东已经丧失股东资格，必须注销其出资证明书；同时，如果受让出资的为其他股东，在其他股东的出资发生变化，应变更其出资证明书，即注销其出资证明书并签发新的出资证明书；如果受让出资的为股东以外的人，则应对其签发出资证明书，以明确其股东资格。
——摘自《公司法及配套规定新释新解》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2008年1月第4版
（15）股权转让后，应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载
股东依法转让出资后，股东的姓名、名称、住所及出资额等会发生变化，各股东之间，股东与公司之间的权利义务关系也会进行相应的调整，要确立这些新的权利义务关系，就需要将根据变化的情况及时调整股东名册内容，由公司将转让出资的情况和内容在股东名册上反映出来。
股东转让出资后，需要在股东名册中作出变更的内容主要是，将新股东也就是受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额。如果受让人是本公司股东，则只就受让人的出资进行调整就可以了。至于转让出资的股东，如果是转让全部出资，则将其在股东名册除名；如果是转让部分出资，只调整其出资额就可以了。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（16）因股权转让而修改公司章程不需由股东会表决
1.股东之间转让股权而修改公司章程不需由股东会表决
股东之间转让股权，可以分为两种情形：第一，股东之间直接转让股权；第二，股东向股东之外的第三人转让股权，其他股东行使优先购买权。无论哪种情形，由此进行修改的公司章程，不需经过股东会表决同意。这是因为，公司法对股东会的授权范围，关于股权转让的规定是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，即股东之间转让股权进行决议不是股东会的职权范围，而是股东本身依法享有的权利。这种情形下修改公司章程，自然不需经过股东会决议。
2.股东向股东以外的人转让出资
股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。因此，股东向股东以外的人转让出资，一旦发生，必然已经得到了过半数股东的同意。在此情形下，自然不必再召开股东会就修改公司章程进行决议，因为股东一旦同意了转让出资，就自然同意了因转让出资而修改公司章程。
3.法院强制执行程序而转让出资
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，是法院的职权范围，公司的股东会不得对法院的强制执行程序表示异议。因此，由此进行的修改公司章程，也不需经过股东会表决同意。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（17）股权转让后，公司具有办理工商变更登记的义务
通过投资或者受让股权而成为有限责任公司的股东，其名称或者姓名应当记载于公司股东名册并进行工商登记。根据我国《公司法》的规定，公司是工商登记的义务人。工商变更登记不是股权转让双方的责任，而是公司的责任。公司是否办理工商登记，不影响股权转让合同的效力，不影响受让人对股权的取得。但是，股权转让双方不能依据转让合同或者股东名册对抗善意第三人。股权受让人不能以公司未及时履行工商登记的义务而向合同相对人或者转让人主张欺诈责任。股权转让人也不能因为公司的怠于办理工商变更登记而主张撤销其与受让人之间的股权转让合同。
股权转让协议生效后，受让人负有向转让人支付价款的义务；转让人负有向公司提出办理相关变更手续的义务；公司负有将受让人记载于股东名册、并到工商登记机关办理变更登记的义务。基于股权转让合同，当事人有权根据《公司法》第74条的规定，要求公司进行股东名册变更。通过股东名册的变更，受让人继受取得公司股权，成为公司股东。如果公司拒绝或者怠于办理，股权转让人和受让人均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉，如果转让人不予协助的，受让人可以将转让人和公司作为共同被告。
——摘自《公司诉讼的理论与实务问题研究》，金剑锋著，人民法院出版社2008年12月出版
