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股份有限公司的股份转让注意事项
（1）股份有限公司股份可依法转让
股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法定程序出让股份给他人，使他人因此取得股份并成为公司股东的行为。股份以自由转让为原则，即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由，为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，对有些股份的转让有必要的限制。本法第142条、第143条分别规定了对发起人股、公司高管持股及公司作为受让方作了限制。另外外资股的转让也应加以限制。国家允许公司发行外资股，目的在于吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了外资股的发行目的，应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者，就可能导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，会引起公司的法律适用
和管理上的问题。还有就是对职工内部股转让的限制，职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性，如果对职工内部股转让不加限制，既造成股份转让的不平等性，也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。
除法律对其转让有所限制外，其他股份都可自由转让。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（2）股份自由转让原则
股份有限公司是典型的资合公司。不同于有限责任公司，谁持有公司的股份对股份有限公司和其他股东影响并不大，不会影响公司的存续和公司的经营。因此，股份可以自由转让。是股份有限公司股权转让的基本原则。《公司法》第137条规定，股东持有的股份可以依法转让。所以，公司成立后，每位股东都可以按照《公司法》和《证券法》的规定转让自己的股份。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（3）股份自由转让的限制
股份自由转让是股份有限公司股权转移的基本原则，但对于某些股东，由于其地位特殊，如发起人、作为股东的董事、监事和其他高级管理人员等，其自由转让股份可能会损害其他股东的利益，因此需要加以相应限制。股份的转让涉及国家金融秩序甚至经济安全，所以，股份转让的地点也有必要加以限制。对于公司因某种原因而回购股份，显然会影响到债权人和普通股东的利益，也是需要限制的。因此，股份自由转让原则也有例外，具体而言，在我国主要有以下规定：
①对股份转让的场所的限制。《公司法》第127条第2款规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
②对发起人持有本公司的股份转让的限制。《公司法》第141条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
③对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。《公司法》第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，公司章程也可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。这时，董事、监事和高级管理人员就必须遵守章程的规定，不能自由转让股份。
④对上市公司股东转让股份的限制。为了防止短线交易，《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”如果公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
⑤对公司回购股份的限制。股份的回购，即公司收购本公司的股份，指股份有限公司基于一定的目的，以一定的价格，以公司拥有的资金从股东手中买回本公司的股份。具体而言，当前国际上有两种立法模式：一种是采取“原则禁止，例处许可”的模式，即原则上不允许公司回购自己的股份，但例外规定允许回购的情形，同时规定相应限制条件。另一种是规定基于“合法正当的商业目的”的股份回购原则上许可的模式。《公司法》对股份回购采取的是原则禁止，例外许可的模式。其第142条第1款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有法定情形之一的除外：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司的职工，以及，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。同时，公司回购股份须遵守法定程序，即142条第2款规定，公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并及将股份奖励给本公司的职工的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。也就是说，我国采取的股东大会决定制。
——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年9月出版
（4）转让股份的场所
股东转让自己所持有的股份必须依法进行，这就对股份的自由转让原则予以一些限制性规定，其中转让股份的场所便是法定要求和限制性规定之一。本条规定，股东转让股份应当在依法设立的证券交易场所进行。这就是说，股票交易场所并不仅仅限于证券交易所的集中市场，在依法设立的其他证券交易场所也可以交易。这种证券交易场所的设立经过证券管理部门依法批准，在其场所内交易的股票，也必须是按照本法规定发行的股票，而不是任何一种不规则的或者违反法律规定发行的股票都可以在其中进行交易。转让其股份的股东所在股份有限公司有上市公司与非上市公司之分。只有上市公司发行的股份必须在证券交易所内挂牌交易。从国际通行规则来看，上市公司的股份转让要求到证券交易所进行，非上市公司的股份转让可以到证券交易所以外的场所进行。因此，本法规定，股份的转让，可以按照国务院规定的其他方式进行。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（5）股份有限公司发起人转让所持有的本公司股份的限制
发起人持有的一年内不得转让的股份，不仅指在公司设立时发起人所持有的股份，同时还包括公司设立后因公司增加注册资本而新增的股份。对发起人转让股权的限制及于发起人的继承人或者通过合并、分立而概括承受其权利义务关系的法人。我国限制发起人转让股份，主要基于下列理由：(1)发起人是公司的原始股东，其在公司设立之后即转让其股份，将影响公司的发展与信誉；(2)发起人负有很重的设立责任，如果任其转让股份，会影响其对公司或者第三人的责任，因此限制其股份的转让，以作为承担发起人责任的担保；(3)防止发起人利用假借发起组织公司为手段，以获得发起人的报酬和特别利益，形成专业的上市欺诈等不正当行为。
——摘自《公司诉讼的理论与实务问题研究》，金剑锋著，人民法院出版社2008年12月第1版
（6）对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制
作为公司的高级管理人员，董事、监事及高级管理人员个人的行为对公司经营管理影响极大。为保证公司董事、监事及经理等高级管理人员依法行使职权，保护股东及公司债权人的利益，本条第2款对董事、监事及高级管理人员所持有股份的转让进行严格限制，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
（7）记名股票的转让方式
股票转让的方式因记名股票和无记名股票的区分而有不同的规定。记名股票的持有人因其姓名记载于股票之上，从而使自己成为享有该股份的惟一持有者，不能任意转让给他人，这要求股东在转让股票时必须到公司办理过户手续，为此法律明确规定了转让记名股票的特定方式。依据本条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。背书转让是指公司的股份持有人在所持股票上签字而转让给他人的行为，法律、行政法规规定的其他方式则是指本法和有关法律及国务院颁布的行政法规规定的方式。其次，在公司股份转让后必须由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，否则，该记名股份的转让对公司不发生效力。另外，在公司召开股东大会前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，记名股票不得进行转让，其目的在于便于股东大会的召开和股利的分配。
——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社2005年8月出版
