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股权转让合同的效力<1-40>
1.名义股东将股权转让给受实际股东委托的受让人的，非基于真实的意思表示，股权转让协议无效
【案例要旨】受让人受实际出资人委托，在明知转让人为名义股东的情况下，签订股权转让合同。双方签订的股权转让合同非基于双方的真实意思表示，股权转让合同无效，转让人无权向受让人主张股权转让款。
2.股权转让协议并非双方当事人真实的意思表示，当事人之间不存在真实债权债务关系，一方无权要求相对方支付股权转让款
【案例要旨】名义持有公司的股权者与实际所有者签订了股权转让协议，该协议并非双方当事人真实的意思表示，双方当事人之间并不存在真实的债权债务关系，一方当事人无权要求相对方支付股权转让款。
3.股权转让协议内容与之前的协议相吻合，应认定符合当事人双方的真实意思
【案例要旨】当事人签订股权转让协议时，虽然存在一方当事人控告另一方当事人涉嫌犯罪导致另一方当事人被羁押等情形，但不能因此认定该协议违背另一方当事人的真实意思。股权转让协议约定的内容表明，该协议是双方根据当时涉案土地已经过户至公司的实际情况，针对另一方当事人违反合同义务而采取的补救措施，其内容与之前的协议相吻合，应认定其符合双方的真实意思。
4.在工商局备案的股权转让协议和当事人持有的协议中的价格条款不一致的，应综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据、社会常理来考察当事人的真实意思表示
【案例要旨】在工商局备案的股权转让协议和当事人持有的协议中的价格条款不一致的，应综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据、社会常理来考察当事人的真实意思表示，确定真实有效的协议。
5.股权转让协议未满足所附的生效条件，故合同不生效
【案例要旨】当事人之间签订的股份转让补充协议约定办理公证后生效，由于没有办理公证，未能满足协议约定的生效条件，不能认定该协议已生效。
6.行为人与股权转让方为夫妻关系，其代为签字的行为为表见代理，应认定为有效
【案例要旨】当事人双方达成的股权转让协议的签字是与当事人有夫妻关系的主体行为，足以使相对人相信签字主体有权代理。因此即使未经授权，行为人代理签订股权转让协议应为有效。
7.股东恶意串通转让股权的行为无效
【案例要旨】股东已经将其享有的股份转让，受让人已支付转让款并参与公司经营，但未办理变更登记的情况下，该股东又将上述股份转让给其作为法定代表人的公司，并办理了变更登记的，该股东与其作为法定代表人的公司的股权转让行为构成恶意串通，对原始受让人的利益造成了损害，该转让行为应认定为无效。
8.当事人恶意串通签订的损害他人合法权益的股权转让补偿协议是无效的
【案例要旨】公司股东明知签订的协议有损公司和其他股东利益而为之，又未经股东大会通过或追认，属于假借公司名义恶意串通，该股权转让补偿协议应当是无效协议。
9.股权转让中恶意串通损害他人利益，该股权转让协议无效
【案例要旨】股东将涉诉股权无偿转让给其亲属，其亲属未实际支付股权转让款，其主观上不应属于善意，目的不具有正当性、合理性。可以认定该二人属恶意串通情形，该行为损害了当事人的有关权益，故该股权转让协议无效。
10.股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款为无效条款
【案例要旨】股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2)项的规定，应为无效条款。
11.当事人不承担债务转让股权的行为以合法形式掩盖非法目的，因而无效
【案例要旨】当事人将本应属其承担的债务转让于公司，并由公司承担该债务清偿的做法，表明其实际未向公司出资。当事人经营公司期间的经营状况为亏损，退出公司又未承诺承担该公司遗留的债务，当事人不承担债务转让股权的行为违背民事活动基本原则，以合法形式掩盖非法目的而无效。
12.受让人用于增资的款项作为其支付股权转让的款项的约定因违反法律强制性规定而无效
【案例要旨】股权转让合同中关于受让人用于增资的款项作为其支付股权转让的款项的约定违反了法律的强制性规定，依法应确认为无效条款。
13.股份公司发起人签订的非法转让股权的合同无效
【案例要旨】股份公司发起人与他人签订的名为委托进口和股票抵押的合同，实为非法转让股权，应认定为无效。
14.不知道股权受让人系股权信托合同受托人不构成重大误解
【案例要旨】如果当事人对于包括对方当事人在内的合同要素产生错误认识，但并不因此产生对当事人重大不利的后果，那么这种错误理解亦不构成重大误解。当事人不知道股权受让人系股权信托合同受托人，对该合同的相对方存在重大误解不符合重大误解的法律构成要件。
15.股权转让协议中欺诈和显失公平的认定
【案例要旨】当事人在签订股权转让协议书时将协商签订债务抵销协议事宜告知了相对方，并未刻意隐瞒债务抵销事宜，不存在欺诈相对方的故意，亦未实施欺诈行为。此外，股权转让协议书是当事人在自愿平等的基础上签订的，股权转让价格是各方的真实意思表示，不构成显失公平。
16.通过股权转让方式转让项目时，出让方隐瞒目标公司真实情况，合同应为可撤销合同
【案例要旨】股权转让合同的出让方对于与目标公司股权有重大影响的事实应当承担告知义务，故意隐瞒目标公司真实情况致使受让方违背真实意思表示签订合同的，构成欺诈，该股权转让合同为可撤销合同。
17.转让人隐瞒公司真实情况签订股权股权转让合同构成欺诈，该股权转让合同可撤销
【案例要旨】公司股东为实现其转让股权的目的，向受让人隐瞒目标公司经营及公司法人代表个人涉嫌犯罪等真实情况，故转让人在签订股权转让协议时主观上存在欺诈的故意。受让人有权请求撤销股权转让合同。
18.对消极欺诈行为的认定需要借助于某种积极的行为间接地证明消极行为的存在
【案例要旨】消极欺诈是指合同一方根据法律或者诚实信用原则，具有对事实予以说明的义务，但是行为人却违反这种义务，故意不作说明，致使对方认为自己的行为建立在真实的基础上，作出判断并为意思表示。对于消极欺诈，人们无法直接、客观地证明其曾经存在并发生过，往往需要借助于某种积极的行为间接地证明消极行为的存在。所以，消极欺诈的主张者通常无须承担证明责任，而转由否认该消极欺诈存在的相对方对其已履行了相关的如实告知等义务进行举证。
19.请求支付遗漏的股权转让款实质上是行使对股权转让合同的撤销权
【案例要旨】司法实践中，当事人对股权转让的争议往往是在转让价格上的分歧，反映在一方当事人认为对方隐瞒了目标公司的实际资产状况或者在资产评估中存在重大瑕疵。此时当事人所提起的诉讼不外乎确认合同无效或者请求撤销合同，而合同撤销既包括撤销，亦包括变更。对股权转让价格要求变更的请求，在性质上仍属于对合同撤销权的行使。
20.对股权转让协议的合法性、有效性的认定涉及诸多因素
【案例要旨】股权转让协议的合法性、有效性涉及诸多方面，包括对托管公司的授权是否合法存在、股权转让程序是否合法、借款协议无效是否必然导致股权转让协议无效以及股权转让协议本身的效力问题。此外，股权转让的价格是否合理也是衡量股权转让协议效力的因素之一。
21.当事人签订的协议性质应属股权转让性质，且协议内容和形式不违反股权转让相关法律、行政法规的强制性规定，依法应确认为有效
【案例要旨】当事人之间转让公司股权后仅发生公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更。因此双方之间签订的股权转让协议性质应属股权转让性质，而非土地使用权转让性质。双方之间的协议是各方当事人的真实意思表示，协议内容和形式不违反股权转让相关法律、行政法规的强制性规定，依法应确认为有效。
22.对股权转让合同的效力认定应当探求当事人的真实意思表示
【案例要旨】在司法实践中，股权转让合同必然与公司股权结构变化、公司变更登记等具有一定的公法性质的商行为联系在一起。故在当事人对股权转让合同发生争议时，特别是一案中存在数份股权转让合同时，如何探求纠纷当事人在订约时的真实意思表示，从中判断出哪一份股权转让合同是其真实意思表示，就显得尤为重要。本案的审理反映了对此类案件的审理思路，即不能单纯地拘泥于股权转让合同及其文字表述，忽视其实质的商行为内容，而应综合考虑当事人的订约行为、履行行为以及公法因素所带来的诸多影响等，甄别出与当事人真实意思表示所对应的股权转让合同，进而确认其效力。
23.股权转让合同符合合同生效的要件，应认定为有效
【案例要旨】公司章程是全体股东共同的、真实的意思表示，对全体股东具有约束力。股权转让合同的产生包括价格的确定过程，均符合章程的规定，且各股东未提出异议；其内容没有违反国家法律、法规的强制性规定，且主体适格，符合合同生效的一般要件。
24.未经其他股东同意的对外转让股权合同可撤销
【案例要旨】股东对外转让股权应通知其他股东并未经其他股东过半数同意，公司其他股东明确表示不同意转让但持有该股权的股东仍然对外签订股权转让协议，侵犯了其他股东的优先购买权，该股权转让协议可撤销。
25.未经其他股东过半数同意并不必然导致股份转让协议无效
【案例要旨】虽未就股权转让事宜召开股东会，且未征得其他股东过半数同意，但该股权转让协议并未损害股东优先购买权，且股权转让协议不存在其他违反法律以及行政法规强制性规定的情形，股权转让协议不必然无效。
26.侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议不应被认定为无效，该股东可主张撤销该股权转让行为
【案例要旨】根据公司法之规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并规定股东在同等条件下享有优先购买权。但该规定不是强制性规定，而是任意性规定。因此，主张股权转让行为因违反前述规定而无效的理由不能成立，其只能主张撤销股东的股权转让行为。
27.未经公司全体股东过半数同意，股东向股东以外的人转让出资的行为违反了法律的强制性规定而无效
【案例要旨】公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经公司全体股东过半数同意。受让出资人并不具备公司股东的身份，股东向其转让出资时没有经过公司全体股东的过半数同意，违反了法律的强制性规定，侵犯了公司其他股东的权益，故当事人之间转让、受让出资的行为无效。
28.优先购买权人对股权转让有异议，产权交易所侵犯其优先购买权并据此签订的股权转让协议无效
【案例要旨】股权优先购买权人未明确放弃其优先权，并对股权进场交易提出异议，产权交易所未处理异议即将股权进行拍卖，其行为侵犯了优先购买权人的合法权益，据此签订的股权转让协议无效。
29.侵害股东优先购买权的股权转让协议无效
【案例要旨】股东向股东以外的第三人转让股权，未将转让股权的条件通知公司其他股东，并给其他股东必要的时间行使优先购买权，侵害了股东的优先购买权，所签订的股权转让协议无效。
30.股东向公司以外的第三人转让出资违反公司法规定，致使其他股东无法行使优先购买权，故股权转让合同无效
【案例要旨】股东向公司以外的第三人转让出资应当符合法律规定，在公司临时股东会上提出向第三人转让其持有的出资时，即应公开双方之间的合同内容，以使全体股东了解转让条件。而股东没有履行上述义务，致使其他股东无法行使优先购买权，故其与第三人之间的股权转让合同应为无效。
31.未履行出资义务的股东可转让其股权，转让价格应依据双方真实意思表示判断
【案例要旨】公司设立时股东未履行出资义务，其所持有的股权仍可依法转让，亦有权收取股权转让价款。股权转让协议中未明确约定股权转让价款时，应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断，对真实股权转让价格作出合理的认定。
32.瑕疵股权转让合同的效力不因出让人的股东资格问题而归于无效
【案例要旨】在判断瑕疵股权转让合同效力时，应当明确公司投资人并不因其出资瑕疵而不具备股东资格，所以瑕疵股权转让合同的效力不因出让人的股东资格问题而归于无效。若受让人由于受欺诈或重大误解而受让瑕疵股权,可以请求撤销或变更股权转让合同。如果不存在对会合同效力产生消极影响的当事人意思表示因素，该瑕疵股权转让合同应当认定为有效，其出让人和受让人需要对因瑕疵股权而产生的民事责任承担连带清偿责任。
33.瑕疵股东的股权转让一般应认定为有效，如果受让方因股权的瑕疵无法实现其合同目的而主张撤销，亦可予以支持
【案例要旨】瑕疵股东持有的股权虽存在瑕疵，但并不影响其可转让性，故瑕疵股东进行股权转让一般应认定为有效，如果受让方因股权的瑕疵无法实现其合同目的而主张撤销，亦可予以支持。另外，股权转让纠纷中往往出现多个股权转让价格，对此应从合同约定和当事人真实意图等方面予以判断，对真实股权转让价格作出正确的认定。
34.瑕疵出资股东具备公司股东资格，有权将其股份转让给其他股东或者股东以外的人
【案例要旨】我国公司法规定股东瑕疵出资时，并不会导致公司股东资格的丧失，因此，瑕疵出资股东只要具备公司股东资格，就可以将其股份转让给其他股东或者股东以外的人。瑕疵出资股东转让股权后，只有在公司财产不足以清偿债权时才对公司债权人在出资不实的范围内承担补充清偿责任。
35.出资瑕疵的股东未办理股权变更登记手续，不影响股权转让协议的效力
【案例要旨】股东身份的认定，不能以股东是否实际出资来认定，而是应以公司登记文件的记载为依据。虽未实际出资，但在公司登记文件中被记载为股东的，即具有股东身份，其与受让人签订的股权转让协议一经签订即生效。未办理股权变更登记手续，不影响股权转让协议的效力。
36.受让人明知转让人所出让的股权并未出资的情况下，与之签订的股权转让协议合法有效
【案例要旨】未履行出资义务的股东在与受让方签订股权转让合同时，将自己瑕疵出资的事实如实说明，受让人知道或应该知道瑕疵出资事实，受让方们愿意受让股权的，则股权转让合同有效。
37.隐名股东股权转让合同效力的认定
【案例要旨】认定隐名股东股权转让的合同效力，需要以正确认识隐名股东与显名股东间的法律关系为前提，就本质而言，隐名股东与显名股东间应系信托性质的法律关系，信托的标的物依不同的情况有所不同，并由此对隐名股东股权转让效力造成不同的影响。
38.名义股东之间签订的股份转让合同从“真意主义”考量可认定为无效
【案例要旨】股份转让合同的双方当事人都是名义股东，其签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，故双方所签订的合同无效。
39.当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效
【案例要旨】一方当事人向另一方当事人隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将公司的部分股权登记在另一方当事人名下，系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系当事人一方，其以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人的股东资格应予确认。
40.假冒股东签名，并在形式上通过股东会的股权转让协议无效
【案例要旨】本案是由假冒公司股东签名非法转让公司股权而引起的纠纷。法院认定假冒公司股东与自己签订《股权转让协议》及相应的“股东会议纪要”均为无效，这有利于保证经济主体之间以合同契约为基础的正常信用关系，避免守信股东怠于履行义务，并产生恶性循环。
