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股权转让合同的效力系<41~83>
41.转让股权系第三人所有，只要没有实际导致股权所有人的权利发生变化，转让合同有效
【案例要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有,但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
42.公司股东无权请求否认公司法人人格，从而认定股权转让协议无效
【案例要旨】作为公司股东不能请求法院否认公司的法人人格，从而认定其与受让人之间签订的股权转让协议无效。
43.通过股权转让方式开发使用土地，但未违反法律法规的效力性强制性规定的股权转让合同不认定为无效
【案例要旨】股权转让合同受让人欲通过控制转让人的方式开发使用土地，该行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为。合同中基于股权转让而就相应的权利义务及履行方法进行的约定既没有改变股权转让人本身，也没有变动土地使用权的主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《公司法》中有关股权转让的规定对该合同进行审查。在合同内容未违反效力性强制性规范前提下，可认定该股权转让合同合法有效。
44.转让房地产公司全部股权不能认定为变相转让土地使用权并据此认定股权转让合同无效
【案例要旨】虽然出让方将房地产公司的全部股权转让给了受让方，但建设用地使用权并未因此发生流转，其一直处于房地产公司名下，属于房地产公司的资产。因此，不能仅以受让人受让了房地产公司全部的股权，而认定该股权转让行为实为建设用地使用权转让行为，进而以该行为违反法律的规定，否定股权转让合同的效力。
45.当事人之间以股权转让的方式取得土地使用权有别于直接的土地使用权转让，标的公司所控制的土地使用权是否达到开发投资总额的25%，并非判断股权转让合同效力的依据
【案例要旨】《城市房地产管理法》第三十八条关于土地转让时投资应达到开发投资总额25％的规定，是对土地使用权转让合同标的物设定的于物权变动时的限制性条件，转让的土地未达到25％以上的投资，属合同标的物的瑕疵，并不直接影响土地使用权转让合同的效力，《城市房地产管理法》第三十八条中的该项规定，不是认定土地使用权转让合同效力的法律强制性规定。当事人之间的合同为股权转让合同，并非土地使用权转让合同，从规范的内容上看亦不受该文件的调整。因此，该规定不能作为判定股权转让合同无效的依据。
46.证券经营机构私下在自己的营业所直接与其代理的客户进行股票交易违反规定，股票转让协议无效
【案例要旨】证券经营机构私下在自己的营业所直接与其代理的客户进行股票交易，违反国家有关法规和证券交易场所业务规则的规定，故当事人之间所签订的《关于转让股票的协议》依法应属无效。
47.职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理的，则量化股持有人的股权转让行为不能对抗善意第三人
【案例要旨】职代会应为集体量化股的行权主体，根据职代会的议事规程，职代会进行选举或作出决议，必须经全体职工代表过半数通过。虽无证据证明公司在股权转让前召开了职代会并形成有效决议，但工会以分别向职工征求意见的方式取得了过半数职工的同意，此种情况下其作出的股权转让行为未必系无权处分。在不能证明受让人为非善意时，当事人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的主张不能成立。
48.军人签订带有经商性质的合同不因违反军事法规、规章而无效
【案例要旨】我国虽有“现役军人不得经商”的暂行规定等，但人民法院确认合同无效应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。因此，军人签订带有经商性质的合同不因违反军事法规、军事规章而无效。
49.自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力应依据商事外观主义进行判断
【案例要旨】自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。
50.企业擅自以自己的名义与他人签订股权转让协议无效
【案例要旨】企业在未召开全体股东大会、未征询其他股东是否行使优先购买权、未取得职工股股东明确授权的情况下，擅自以自己的名义与他人签订股权转让协议，该股权转让协议应认定为无效。
51.根据股份合作制企业股东大会通过的决议，内部职工股转让协议有效
【案例要旨】股份合作制企业股东大会通过决议，全体股东全部同意将股份转让给他人。由于主张该股份转让行为无效的职工或者其他股东在股东大会上未表示要求购买其他股东的股份，因此股东大会形成的决议内容应为合法有效。根据股东大会决议内容，当事人签订的股权转让协议有效。
52.股权转让协议签订以后，在办理股权变更登记过程中，股东会不同意股权转让协议不影响该协议的效力
【案例要旨】当事人签订了股权转让协议后，在办理股权变更登记过程中，转让人以股东会不同意股权转让的协议意欲抗辩受让人的受让行为，这是公司的内部纷争，不影响当事人之间签订股权转让协议的效力。
53.股东转让以夫妻共同财产出资而取得的股权的协议有效
【案例要旨】当事人用于出资成立公司的款项不是以夫妻共同财产出资，即使该款项是以夫妻共同财产出资的，出资到位后即变成公司资产，股东不得抽回其出资，该夫妻共同财产的性质已发生变化，已变为股权。且作为当事人之妻在当事人处分其出资时，未表示任何异议。因此，股东依法转让股权的协议有效。
54.股权既非动产也非不动产，股权的善意取得可类推适用《物权法》第一百零六条之规定
【案例要旨】股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。受让人基于公司股权登记的公示方式而产生对转让人合法持有公司股权之信赖，可类推适用《物权法》第一百零六条有关善意取得之规定。
55.第三人在明知股权已转让给他人的情况下，仍与转让人签订的股权转让协议无效
【案例要旨】有限公司股东签订股权转让协议，第三人也明知前述股权转让协议的存在，转让股权的股东再次与第三人签订股权转让协议，该行为属于合同订立过程中的“恶意串通损害第三人利益”的情形，合同应属无效。
56.股权受让人未办理股权变更手续即再次对外进行股权转让应认定为有效，但此类转让行为欲得到实际履行，则须以完成相应的登记手续为必要前提
【案例要旨】股权受让人未办理股权变更手续即再次对外进行股权转让的法律效力问题，需要对不同情况予以区别对待，而当原股权受让人在尚未取得股权时再次对外转让股权时，如果没有其他的法定无效情节，且最终股权完成了转移或转化为相应债权，则其行为应认定为有效，但此类转让行为欲得到实际履行，则须以完成相应的登记手续为必要前提。
57.公司的其他股东在没有股权持有人合法授权及事后追认的情况下，对其股权进行处分的行为系无权处分行为，应属无效
【案例要旨】股权的合法持有人，并无转让股权的意思表示，公司的其他股东在没有股权持有人合法授权及事后追认的情况下，对其股权进行处分的行为系无权处分行为，应属无效。
58.受让人基于公司股权登记的公示方式而产生对转让人合法持有股权之信赖，可类推适用《物权法》善意取得的规定取得股权
【案例要旨】股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。受让人基于公司股权登记的公示方式而产生对转让人合法持有股权之信赖，符合《物权法》第一百零六条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，可类推适用《物权法》第一百零六条有关善意取得之规定取得股权。
59.受让人从无处分股权的人处受让股权，但受让人在股权交易中系善意，应认定其取得公司的相应股权
【案例要旨】不能证明受让人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定受让人受让股权系善意。虽然受让人系从无处分股权的人处受让股权，但受让人在股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得公司的相应股权。
60.当有限责任公司股东之间签订的股份转让条款导致股份集中于股东一人名下时，股份转让协议依然有效
【案例要旨】公司设立时股东人数必须为二人以上，但当有限责任公司股东之间签订的股份转让条款导致股份集中于股东一人名下时，股份转让协议并不因此无效。有限公司股份集于一名股东名下时，该名股东可以通过吸纳新股东或注销公司等方式处理后续事务。
61.归一性股权转让合同应认定为有效
【案例要旨】归一性股权转让合同虽然导致有限责任公司全部股权集于一人的情况，但并不影响其合同效力，在法定无效条件未成就的情况下，归一性股权转让合同仍应属有效，在现行《公司法》实施前签订的归一性股权转让合同，其效力亦应得到认可。
62.当事人签订的退股协议不违反公司法关于股东之间进行股份转让的法律规定和合同法关于合同无效的具体规定，应认定为有效
【案例要旨】当事人签订的退股协议，是双方当事人的真实意思表示，其实质是双方的股权转让，该协议并不违反公司法关于股东之间进行股份转让的法律规定和合同法关于合同无效的具体规定，对于该协议转让之后是否导致一人公司问题，应根据公司变化后情况到相关部门办理变更手续。故双方所签订的协议有效。
63.导致一人公司的股权转让协议有效
【案例要旨】我国法律对于股权转让导致一人公司的行为并无明确的禁止性规定。在修订后公司法确立一人公司的法律地位之后，根据司法解释，应认定此前发生的形成一人公司的股权转让协议有效。
64.矿山企业的股权转让导致股东变化而不导致矿业权主体变更，非矿业权转让，转让合同有效
【案例要旨】矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更，不构成以合法的矿山企业股权转让之形式，逃避行政监管，实现实质上非法的矿业权转让目的的，不宜认定为变相的矿业权转让，径行判令无效。
65.矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产，故不适用《矿产资源法》认定合同效力
【案例要旨】当事人之间签订的股权转让协议不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。因法律关系涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，相关法律对企业股权变动并没有限制性规定，当事人主张适用《矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》等规定认为股权转让协议未生效不成立。
66.仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更的不属于矿业权转让，转让合同未经审批可认定为有效
【案例要旨】矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。
67.在矿业权主体未发生变动情形下，当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立
【案例要旨】股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让。在矿业权主体未发生变动情形下，当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立。
68.项目转让后因建筑总面积增加可追加股权转让款的约定应该得到法院支持
【案例要旨】项目转让后因建筑总面积增加可追加股权转让款的约定应该得到法院支持，应当按照合同条文的约定来履行。一方因履行瑕疵给对方造成损失的应当对对方的损失承担赔偿责任。
69.股权禁止转让期内达成的转让协议并不当然无效
【案例要旨】当事人在法律规定的禁止转让期内达成股权转让的合意，并约定在禁止转让期届满后进行实际转让，不违反公司法的禁止性规定，应认定有效。
70.发起人在禁售期内签订的于禁售期后办理过户手续的股权转让合同有效
【案例要旨】一、公司法原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。
71.签订的时间在公司法规定的限制股权转让期内，但履行股权转让协议的时间是在限制股权转让期限届满之后的股权转让协议应认定为有效
【案例要旨】当事人签订股权转让协议的时间在公司法规定的限制股权转让期内，但履行股权转让协议的时间是在限制股权转让期限届满之后。所以该约定并不违反公司法的立法宗旨和禁止性规定，应当认定合法有效。
72.转让公司定向募集普通法人股股权证行为未违反规定，应认定为有效
【案例要旨】当事人之间签订的股票转让协议书是双方真实一致的意思表示，转让公司定向募集普通法人股股权证行为，当时及现行法律、法规均无禁止性或限制性规定，且转让符合公司章程的有关规定，并经公司董事会批准同意，应视为有效。
73.当事人明知股权转让合同中就公司的名称使用所订立的限制性条款并予以认可，该条款对其具有约束力
【案例要旨】根据合同相对性原则，签订转让股份协议的双方是公司的股东，双方在股权转让合同中就公司的名称使用所订立的限制性条款，对当事人本无约束力。但当事人自始认可上述转让股份协议及该公司签章与法定代表人签名的事实，表明其不仅知晓并且确认了协议双方当事人对其权利的这种处分。当事人虽不是股份转让协议本身的权利义务主体，但协议的内容对其具有拘束力。
74.由于被代理人对行为人的无权代理行为不予追认，因此股权转让协议对被代理人不发生效力
【案例要旨】行为人未经公司同意而使用其印章，擅自以公司名义对外签订股权转让协议的行为应属无权代理，第三人对此是知道或者应当知道的，故不能主张表见代理。由于被代理人对行为人的无权代理行为不予追认，因此股权转让协议对被代理人不发生效力，行为人应自行承担由此产生的法律责任。
75.转让股权合同中对公司资产归属作出的约定无效
【案例要旨】股东的职务发明属公司的知识产权，公司作为专利证书上所记载的专利权人，对专利拥有独立的权利，该专利是公司资产的组成部分。股东作为专利证书上所记载的专利设计人，其在转让股权合同中对专利权归属作出的约定无效。
76.当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定无效
【案例要旨】股权转让合同的标的物是股权，当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定因违反公司法的强制性规范而无效。股权转让合同的标的物是股权，当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属的约定因违反公司法的强制性规范而无效。
77.股份有限公司章程对股权转让所作的限制性规定违反股权转让的基本原则，应认定为无效
【案例要旨】是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法明文许可，否则司法不宜肯定。新《公司法》第一百三十八条关于“股东持有的股份可以依法转让”的规定应包含两层含义：一是股份转让必须依法进行；二是只要依法进行，股份就可以转让。在当前立法背景下，除非公司章程本身目的正当并为受限股东提供了适当的救济手段，公司章程可以限制股权转让，否则即与股份有限公司的自身特性、未来发展及立法精神相违。故本案股份有限公司章程就股份转让所作的限制性规定应为无效。
78.当事人基于真实意思表示且不违反强制性规定的“对赌协议”合法有效
【案例要旨】股东间签订的“对赌协议”，若系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，则合法有效，对各方当事人具有法律约束力。
79.债权人与债务人签订的明为股权转让实为股权让与担保的合同有效
【案例要旨】债务人与债权人以股权转让方式为债权实现担保的，属于市场经济发展中的特殊担保类型，其能够弥补典型担保和其他非典型担保方式之缺陷，为股权质押方式之有益补充。债权人与债务人签订的明为股权转让实为股权让与担保的合同，系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，此种担保方式为合法有效。债务人未按约定归还债务的，不能以股权转让无效为由要求返还股权。但借款协议中的流质条款系无效条款，债务人依法清偿债务后，有权要求债权人归还股权。
80.股权转让合同中约定的竞业禁止条款有效，但应受劳动合同法之竞业禁止最长期间的限制
【案例要旨】公司法对董事、高级管理人员规定了竞业禁止义务，劳动合同法针对特定劳动者，在解除或终止劳动合同后的一定期间，亦施加了竞业禁止义务。未担任公司董事、高管，亦未同公司建立劳动关系的股东，一般并不负有竞业禁止义务。股权转让合同约定有股权出让方竞业禁止条款的，应当肯定其效力，但竞业禁止期间应受劳动合同法之竞业禁止期间最长不得超过2年的限制。
81.公司收购股东股份不损害债权人利益的应认定合法有效
【案例要旨】公司与股东签订股权转让协议收购股东所持公司股份，在公司及时履行相关股权转让手续，没有造成公司资本减少，未对公司债权人利益造成损害，且股权转让协议也并未违反有关合同效力规定的情况下，应认定该股权转让协议合法有效。
82.股东以其所持公司股份抵偿对公司债务的行为可认定为有效
【案例要旨】股东以其所持公司股份抵偿对公司债务，并以再次转让该股份、取得价款的方式真正实现自己的债权，并不损害他人、国家和社会利益，也不与公司法的立法本意相冲突，故该行为并不必然无效。
83.以股权协议转让形式的融资若非以长期牟利为目的、而是出于短期融资的需要产生的，应认定合法有效
【案例要旨】股权协议转让、股权回购等作为企业之间资本运作形式，已成为企业之间常见的融资方式。如果并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资的需要产生的融资，其合法性应予承认。据此，当事人关于双方股权转让实为融资借贷应认定无效的上诉理由不能成立。
