刊物论著

股权转让合同的履行

1.房地产项目公司股权转让未明确约定行政规费承担主体时，法院应从多个方面来综合判定行政规费的承担主体

【案例要旨】行政规费是指房地产开发企业在开发中应向人民政府相关部门缴纳的费用，如城市市政公用基础设施配套费、防空地下室易地建设费、白蚁防治费等，该费用不同于一般的债权债务。股权转让协议虽约定股权转让协议生效前公司所有债权、债务均由转让方承担，但未约定包含“行政规费”时，法院将从股权转让的构成、股权转让的利润情况、行政规费的数额、合同的其它约定、双方真实意思表示、公平合理性等多个方面来综合判定行政规费由谁承担。

2.当事人双方约定的股权转让方式不为法律所禁止，符合当事人意思自治原则的，可认定为有效

【案例要旨】有限责任公司的股东之间签订的股份转让协议中，双方未明确约定股份转让款的价格，并不影响合同效力，价款约定不明的，双方可以补充协议。当事人约定的履行方式并不为法律所禁止，符合当事人意思自治原则，应受法律保护。

3.股权转让过程中发生的个人所得税由转让人承担

【案例要旨】所得税属于不可转嫁税种。在财产转让合同中约定“一切费用由受让方承担”，不应包含个人所得税，否则，构成税收规避，属于私法权利滥用的无效行为。

4.根据当事人股权转让协议约定的履行顺序，受让人可行使先履行抗辩权

【案例要旨】根据当事人签订的股权转让协议约定的履行顺序，受让人应在转让人将土地抵押给另一方后，支付余款。根据合同法的有关规定，转让人在将土地抵押之前，受让人有权拒绝支付股权转让款。

5.公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行

【案例要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。股权因公司经营范围发生变化或者被宣告破产导致的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。