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四、股权转让变更登记
1.对有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记的界定
【案例要旨】有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。股权变更是指公司经审査股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。然而，在股权转让实践中，双方往往将两个程序约定不明，因此，正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果尤为重要。
2.股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记不影响股权转让行为的效力，仅产生当事人的是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题
【案例要旨】就股权转让行为的性质而言，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准。总之，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，不应导致股权转让行为是否生效或有效问题，仅应产生当事人的是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题。
3.股权转让未经工商登记不能对抗善意第三人
【案例要旨】有限责任公司股权转让后，没有进行工商登记，股权转让合同有效，但此情形不能对抗善意第三人，当善意第三人信赖工商登记而与原股东订立股权转让协议，在支付合理对价后，就能取得股权。
4.公司股权转让未办理变更登记手续的，不得对抗第三人
【案例要旨】根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。同时，根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此，作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。
5.工商登记不是股权转让协议是否有效的要件
【案例要旨】股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。工商登记并不是股权转让协议的生效要件，未经登记并不能认定股权转让协议无效，只是不能产生对抗善意第三人的效力。
6.未进行股东变更登记和工商变更登记并不影响股权转让协议的成立或生效
【案例要旨】股权转让行为的效力可分为对内效力和对外效力，应当区别对待。公司法关于股权转让后，公司应当进行股东变更登记和工商变更登记的规定，仅是说明公司及工商变更登记是股权变更的对外公示方式，并非股权转让协议成立或生效的必要条件，因此并不影响股权转让协议的成立或生效，是否办理公司及工商变更登记只是股权转让协议履行的后续问题。股权转让行为的双方当事人只要就股权转让事宜达成合意，并取得该公司全体股东过半数同意，该股权转让就应对当事人双方产生法律效力。
7.内部登记事项为股权转让合同得以履行的必要条件之一，外部登记事项则是股东依据股权转让合同对外对抗第三人和承担民事责任的依据
【案例要旨】股权变更登记分为内部登记和外部登记两种，其中内部登记事项为股权转让合同得以履行的必要条件之一，而外部登记事项则是股东依据股权转让合同对外对抗第三人和承担民事责任的依据，在审判实践中应根据两种登记方式的不同作用，明确当事人间的权利义务。
8.工商行政管理部门登记不是股权转让合同生效的要件
【案例要旨】企业法人登记管理条例并未将股权转让规定为企业法人需办理变更登记的法定事项，也即股权转让合同不属于合同法第四十四条规定的“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的情形，故登记不是合同生效的要件。
9.未办理股东变更登记不影响股权转让协议的效力
【案例要旨】对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，故协议应自成立时即生效。因此，当事人嗣后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力。因股权转让未向工商行政管理机关办理股东变更登记，故该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。
10.宣示性登记未履行不影响股权转让效力
【案例要旨】股权转让合同签订后，转让方已向受让方移交公司公章及重要业务合同，应视为受让方已实际控制公司、合同已切实履行；股东变更工商登记仅是附随义务，未办理工商变更登记的，受让方仍应向转让方支付相等于股权转让价款的损失赔偿金。
11.未经股权变更登记不影响股权转让协议的效力
【案例要旨】根据《公司法》规定，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约定履行各自义务。
12.公司登记机关登记瑕疵不影响股权转让效力
【案例要旨】工商管理部门未予变更公司登记，不影响股权转让合作关系的成立。股权转让人不能以股权受让人未经工商管理部门登记为由否认股权转让合作事由，但未经登记的股权不得对抗善意第三人。
13.股权变动登记程序存在瑕疵的，不影响股权转让合同的效力
【案例要旨】对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。
