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特殊类型的股权转让
1.股权继承人对股份转让应有所限制
【案例要旨】作为股东的继承人虽有权将所继承的遗产转让给他人，但是对股份这种特殊遗产，在转让时应有所限制。一是作为继承人已经合法取得遗产并成为股东；二是转让股份时，应得到其他相应股东的同意。
2.股份合作制企业中的股权转让应适用特别的法律规范，在特别规范没有作出规定的情况下，可以参考公司法的相关内容
【案例要旨】股份合作制企业作为一种特殊形态的企业，其相应纠纷应适用特别的法律规范，其股权的获取和转让均应符合相应法律规范的特别约定。在审判实践中，应以相关特别规范作为审理案件的依据，使案件的审理结果符合股份合作制企业的特性。当然，在特别规范没有作出规定的情况下，亦可以参考公司法的相关内容。
3.在公司法、章程和行政法规并存又规定不一的情况下会计师事务所股权转让的规范适用
【案例要旨】会计师事务所或审计师事务所作为有限责任公司，其股权的转让应当遵循公司法的相关规定进行，在相关案件的审理过程中，亦应当以公司法的规定和原则作为审判的主要依据。同时，会计师事务所或审计师事务所作为特殊的企业法人，其股东资格的获得，又与一般的有限责任公司存在差异，故其股权转让同时亦应符合公司章程及相关行政法规的要求。因此，在公司法、章程和行政法规并存又规定不一的情况下，就出现了适用何种规范的选择问题。此种规范适用问题不但会出现在会计师事务所的股权转让中，在一般有限责任公司的股权转让时亦应予以注意。
4.公司章程有关股随岗变、离职股东须转让股权的内容，体现全体股东的共同意志，对全体股东有普遍约束力
【案例要旨】公司依据股随岗变章程条款强制离职股东转让股权并退出公司时，离职股东拒绝转让股权，仍以股东身份要求享受股东分红权，即产生纠纷。司法处理此类纠纷的解决路径是：尊重公司内部自治，保护股东财产权益，创新股东退出机制，合理评定股权价格。在离职股东资格丧失问题上，法院不应简单遵循“价格合意—股权转让合同—股东资格丧失”的传统思路，而应根据公司章程关于离职股东资格丧失的规定来确定。至于离职股东何时办理股权转让手续，应与股东资格的丧失相区分。
5.公司章程规定股东退休时必须退股，退股金额的计算按公司章程规定履行
【案例要旨】公司章程是公司组织及活动的基本准则。在作为特殊企业的资产评估公司章程规定股东退休时必须退股，退股时以退股月份上月为结算月份，退还其在公司享有的净资产份额时，股东与公司应该按章履行。
6.夫妻一方未经另一方同意转让共同共有的公司股权、第三人不构成善意取得的，该股权转让协议认定为无效
【案例要旨】夫妻一方将夫妻共有股权转让给第三人，应当取得共同共有人的同意。股权转让人和受让人均未提供证据证明股权转让已征得共同共有人的同意，且事后亦未获得股权共同共有人的追认，故夫妻一方擅自转让股权属于无权处分行为，侵害了共同共有人的合法权益；由于第三人系公司的股东和法定代表人，对于转让人所持有股权系夫妻共同财产应当明知，故其受让该股权的行为不构成善意取得。因此，夫妻一方与第三人签订的出资转让协议无效。
7.夫妻一方擅自处分其所持有的公司股权的效力认定
【案例要旨】当事人转让其所持有的该公司股权的处分行为系非因日常生活需要而对其夫妻共同财产作出重要处理决定，故应和对方协商一致后方可进行。如果未能协商一致即作处理，则构成擅自处分，其行为一般应当被确认为无效，但是第三人善意、有偿取得该股权的情况除外。
8.夫妻单方恶意转让股权未经追认则无效
【案例要旨】夫妻一方在离婚诉讼之前将自己名下的股权转让给第三人，该类股权转让行为的效力涉及公司法、婚姻法、合同法以及民法通则的交叉适用。夫或妻单方转让登记在其名下的股权，其行为虽然不违反公司法的相关规定，但违反婚姻法关于夫妻平等处理共有财产以及民法通则、合同法的相关规定，基于受让人主观上并非善意的考量，对该类股权转让合同应认定无效。
9.夫妻一方以不合理价格转让共有股权，另一方可行使撤销权使转让行为归于无效
【案例要旨】股东没有经过其配偶同意，以非合理价格转让夫妻共同财产(股份)予第三人的，不适用善意取得制度，其配偶可行使撤销权使转让行为归于无效。
10.夫妻一方转让夫妻共有股权，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人
【案例要旨】夫妻一方向第三人转让夫妻公司全部股权是对夫妻共同财产的处分，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
11.夫妻一方转让名下股权未经另一方同意的，该股权转让行为无效
【案例要旨】夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。
12.夫妻关系存续期间夫妻对共同共有物不存在优先购买权，股权转让协议不存在因侵害另一方的优先购买权而无效的情形
【案例要旨】登记在夫妻一方名下的股权属于夫妻双方在夫妻关系存续期间取得的共同共有财产，且双方仍在婚姻关系存续期间，未进行过共有财产的分割，故另一方不享有
共有人的优先购买权，也不享有公司法规定的股东优先购买权。因此他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，股权转让协议不存在因侵害另一方的优先购买权而无效的情形，夫妻一方转让共有股权的行为应认定为有效。
13.夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为的效力应综合案件事实予以认定
【案例要旨】夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。
14.国有企业未经资产评估转让国有股权，该国有股权转让合同无效
【案例要旨】国有企业未经资产评估实施了转让国有股权的行为，违反了国家行政法规的强制性规定，使股权的转让价格与实际价值不符，该国有股权转让协议无效。
15.未经评估签订国有股权转让协议，若评估价格属于明显低价，应认定恶意串通，该股权转让协议无效
【案例要旨】国有资产转让不仅应当由国有资产监督管理部门审批，而且应当由国有资产评估资格的评估机构进行评估。当事人明知所涉股权未经过评估而签订国有股权转让协议的，可以认定当事人明知或应知其行为将造成国家的损失，而故意为之，说明当事人并非善意。如果签订转让协议后评估价格属于明显不合理的低价，且受让方明知价格明显低于市场价格仍与之交易，谋取不当利益的，即可认定为恶意串通。在上述情形下，应认定为该股权转让协议无效。
16.企业未在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，其场外交易行为无效
【案例要旨】根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共利益，应依法认定其交易行为无效。
17.国有股权转让协议虽未进行评估，但是股权转让协议的双方当事人通过协商一致并经批准，应认定为有效
【案例要旨】转让人与受让人签订的股权转让协议，虽然没有进行评估，但是股权转让协议的双方当事人通过协商一致，并经国有资产监督管理部门的批准。因此，股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，应当确认股权转让协议合法有效。
18.受让人明知或应知所受让的资产属于国有资产且未依法进行报批和评估而仍以明显不当的低价受让该国有资产的，不属于善意受让人，转让合同无效
【案例要旨】根据《国有资产评估管理办法》第三条的规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。该规定属于强行性规定，而非任意性规定。国有资产占有单位进行资产转让时未依照上述规定进行资产评估的，转让合同无效；受让人在知道或者应当知道所受让的资产属于国有资产，且未依法进行报批和评估的情况下，仍以明显不当的低价受让该国有资产的，不属于善意受让人。
19.未经审批的中外合资企业股权转让合同不生效
【案例要旨】中外合资企业的股权转让须办理批准登记手续。当事人未办理批准和登记手续的，股权转让合同不发生法律效力。
20.合营企业股权转让协议未经审批机构批准和未办理变更登记的，不发生法律效力
【案例要旨】中外合资企业未将股权转让协议向原审批机构申报，亦未向原登记机构办理工商变更登记手续，因而其股权转让协议并未产生法律效力。
21.中外合作企业合作者一方转让其权利、义务的，但未报审批机关批准的，该转让合同未生效
【案例要旨】合作者一方转让其在中外合作企业合同中的权利、义务，转让合同成立后未报审批机关批准的，合同效力应确定为未生效，而非无效。因未经批准而被认定未生效的合同，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。
22.未办理申请批准手续的，人民法院判决相对人自行办理有关手续，对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任
【案例要旨】最高人民法院《关于适用若干问题的解释(二)》第八条规定，有义务办理申请批准手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准手续的，人民法院可以判决相对人自行办理有关手续，对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。据此，人民法院也可以根据当事人的请求判决义务人履行报请审批机关批准的义务。
23.外商隐名投资所涉股权转让合同无效，不能产生相应的法律后果
【案例要旨】外籍人士以隐名投资方式规避外商投资法律规定的外资审批手续，违反了法律的强制性规定，其不得以存在实际投资事实为由直接行使股东权利，由此签订的股权转让协议亦系无效协议，不能产生相应的法律后果。
24.涉外股权转让居间合同的效力认定
【案例要旨】在涉外股权转让合同中，居间人或当事人为减少交易税费，常常签订交易金额不同的阴阳合同，虚假交易金额的阳合同已报审批机关批准，真实交易金额的阴合同未报审批机关审批，对该未经审批的阴合同是否有效，以此为基础的居间合同是否有效，现行法律法规未有明确规定。笔者认为，如股权转让行为已得到审批机关批准，当事人已经按照真实交易金额的股权转让合同履行完毕，可认定涉外股权转让合同已生效，以此为基础的居间合同也应认定有效。
25.台商以隐名投资的方式投资于个人诊所不违反法律规定，所涉股份转让协议有效
【案例要旨】台湾同胞以隐名投资的方式投资于个体诊所亦与法不悖。股权受让人以何人名义进行投资，与股权转让人无关；台湾同胞若欲以自己名义担任法定代表人，可报请行政主管部门审批。因此，股权转让人与受让人之间的股权转让协议书有效。
26.行政审批是外商投资企业股权变更协议的生效要件
【案例要旨】外商投资企业股权变更协议必须经过政府外经贸部门的批准才能生效，即行政审批是该类合同的生效要件，也是工商行政管理部门办理股权变更登记的依据。
27.外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更，不以未经批准为由认定未生效
【案例要旨】中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。
28.未经审批的外商投资企业股权转让合同应当认定为未生效，应按照过错原则分别确定双方责任
【案例要旨】外商投资企业股权转让合同是否成立并生效，是人民法院审理此类纠纷中应解决的首要问题。如果法院对合同效力问题采取回避的态度，那么审理案件的思路将无法理清，判定各方民事责任也缺少必要的基础。未经审批的外商投资企业股权转让合同应当认定为未生效；由于合同未生效造成的损失，应当按照过错原则分别确定双方当事人应当承担的民事责任。
29.境外投资者没有在法定的期间按照法定的比例缴清出资，其转让该公司股权的行为违反法律强制性规定，应认定无效
【案例要旨】境外投资者没有在法定的期间按照法定的比例缴清出资的，该外资企业应当到工商管理部门办理注销登记手续。境外投资者对其设立的外资企业没有投入注册资金和项目开发资金的，不享有真实、合法的公司股份权益，其转让该公司股权的行为违反法律强制性规定，应认定无效。
30.外商投资企业收购合同中部分股权转让行为已经有关部门批准并经工商变更登记的，应为有效，剩余股权转让因未批准而无效
【案例要旨】外商投资企业收购协议书中，部分股权转染行为依法已经有关部门批准，并经工商行政管理部门进行了变更登记，故应认定该部分股权转让行为有效。其他部分的股权转让，未依法报原审机关批准，亦未向原登记管理机构办理变更登记，故《企业收购协议书》中涉及该部分的股权转让条款无效。
