刊物论著

根据《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，并未对股东要求查阅的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告等，需要履行书面请求的前置程序。因此本文仅讨论股东行使特殊知情权，即查阅公司会计账簿、会计凭证未得到公司配合时，提起知情权诉讼的前置程序。本文结合司法判例，拆解前置程序在诉讼实战中的关键要点与风险防控策略。

一、裁判要旨

股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅会计账簿、会计凭证，应当提出书面请求并说明目的，若公司未能证明股东查阅存在不正当目的且损害公司利益，应予支持。股东可委托律师事务所等中介机构协助查阅相关资料。对于缺乏依据的查阅请求，不予支持。

二、案情简介

（一）2015年12月14日上海市某有限责任公司（以下简称为“公司”）成立，注册资本人民币1,000万元，股东为原告周某、阮某、某公司2。2024年8月12日、2024年8月17日，原告周某、阮某分别向被告注册地寄送《查阅函》，载明：公司自成立以来连续多年未向股东分红，股东要求全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。

（二）查阅范围

1. 自公司成立至今（2015年12月14日-2024年2月6日）的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）；

2. 自公司成立至今（2015年12月14日-2024年2月6日）的全部会计账簿合总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄和全部会计凭证合记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料；

3. 《公司章程》、自公司成立以来历次《股东会决议》及相应的股东会会议记录、历次《董事会决议》及相应的董事会会议记录、历次《监事会决议》及相应的监事会会议记录；

4. 自公司成立至今（2015年12月14日-2024年2月6日）与公司经营有关的生产、销售、采购、合作、投资等相关合同文件及资料。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知、同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。

（三）快递均被退回。审理中，原告明确查阅地点上海市浦东新区。认定上述事实的依据为：原告提供的被告国家企业信用信息公示系统报告、《查阅函》及邮寄凭证以及原告当庭陈述。

三、法院裁判观点

本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据公司法的相关规定，股东有权查阅、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，故对原告上述主张，本院予以支持。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告通过《查阅函》、诉讼方式要求被告提供相关会计账簿、会计凭证并说明目的。被告未举证证明原告查阅会计凭证、会计凭证存在不正当目的，损害公司合法利益，故对原告主张查阅会计账簿、会计凭证，本院予以支持。此外，股东查阅上述材料，可以委托某某事务所、律师事务所等中介机构进行，故原告主张委托律师事务所、某某事务所人员协助查阅会计凭证，本院予以支持。原告主张与公司经营有关的生产、销售、采购、合作、投资等相关合同文件及资料，缺乏依据，本院不予支持。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃诉讼权利，应自行承担不利后果。

四、律师实务总结

（一）前置程序的流程与操作细节

1、合格的书面请求

股东以书面形式提出查阅申请，书面请求是前置程序的起点，其无论是在内容上还是形式上都需要满足法定要求。根据《公司法》及相关司法实践，一份有效的书面请求（如《查阅公司账目申请书》）应包含以下要素：第一，要明确查阅的范围。在书面请求上股东需要列明查阅的公司文件类型（具体文件类型可借鉴上述案例与《公司法》第五十七条的规定）查阅的时间范围，如某时间段内的会计账簿、会计凭证。第二，说明具体的查阅目的。如“了解公司的经营状况”或“核实公司财务报表的准确性”等。尽管不要求达到高度详细的程度，但需达到明确具体并能与查阅内容建立起直接的关联性。第三，载明十五日的答复期。要求公司收到请求后拥有15天的审查期，在此期间内拒绝查阅需书面说明理由。若15日内未答复，股东方可提起诉讼。

2、有效的送达方式

股东在送达过程中需保留充分证据证明书面请求已有效送达公司。在实务中常见的送达方式有以下方式：（1）邮政特快专递（EMS）。股东应通过EMS向公司注册地址或实际办公地址发送书面请求，并在快递单上注明“股东知情权查阅申请”等字样。快递签收记录可作为送达的有效证明，股东需充分保留该证据。在上述案例中可知，公司尽管拒收快件被退回，法院仍认定股东已履行了前置程序。（2）电子邮件。若公司章程或股东与公司之间的协议约定了电子邮件为有效送达方式，股东可通过电子邮件发送书面请求，并保存邮件发送成功的截图。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。（3）短信或微信。在司法实践中有法院认为，知情权诉讼前置程序的目的在于鼓励股东通过公司内部治理结构解决纠纷，股东通过微信或短信方式提出申请，也可视为已履行了向公司提出申请的前置程序，但也有法院认为手机短信或微信不符合法律规定的申请方式。因此，为了避免不必要的争议，建议股东以书面函件的方式发送查阅请求，并对其送达及相关证据进行全面保留。

3、公司答复

公司在收到股东的书面请求后若认为股东的查阅目的存在不正当性，可能损害公司合法利益，可拒绝提供查阅，但应在十五日内作出书面答复并在答复中说明具体理由。公司超过十五日没有答复或拒绝股东查阅的，股东可以向法院提起股东知情权诉讼。

（二）前置程序瑕疵能否得到补正

股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证的前置程序时，在实际操作中会存在一定的程序上的瑕疵。比如在司法实践中，股东在公司答复期限未满十五天时就直接起诉的情况。根据《民法典》第201条第1款规定，15日答复期应自公司正式接收书面申请的次日起算。该期限的设置主要在于规范公司的回应义务，而非限制股东权利。若股东未等公司答复期满即起诉，法院通常会基于诉讼经济原则，认为对前置程序的理解不应过于僵化。即使书面申请前置程序存在瑕疵，也可以结合公司在审理中对股东知情权不配合的行为，认定股东已寻求公司内部程序未果，符合设置知情权前置条件的实质性要求。通常会综合考虑具体情况，来判断是否继续审理。比如在【(2020)苏02民终3449号】股东知情权纠纷中，由于原告在诉讼之前已函告公司，对于请求公司提供查阅资料的范围亦作了明确，虽然其在二次函告后公司尚未正式回复前便提起了本案诉讼，但一审法院鉴于公司在审理中对股东知情权未予配合的行为，认定原告主张该权利已经符合公司不予提供的实质条件并进行审理并无不当。

l 相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第五十七条　

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

《中华人民共和国民法典》

第四百六十九条　

当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

l 案件来源

（2024）沪0115民初56461号