手机 :13426172676
一、裁判要旨
根据我国《公司法》第五十七条的法律规定，股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但公司可基于合理理由拒绝股东查阅会计账簿，尤其当股东存在不正当目的，如与公司主营业务存在实质性竞争关系时。股东未能明确说明查阅会计账簿的合理目的，故查阅请求不予支持。
二、案情简介
（一）2014年7月25日，上海某有限责任公司（以下简称“被告公司”）成立，其经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、网络设备、电子设备的研发、销售，系统集成及相关的技术服务、技术咨询、技术转让，云软件服务，云平台服务，云基础设施服务，从事货物与技术的进出口业务。
（二）2016年4月28日刘某（以下简称“原告”）成为被告公司股东。原告在为被告公司股东两年后，设立了昂然公司，昂然公司经营范围与被告公司经营范围非常接近。昂然公司系有限责任公司，成立于2018年9月21日，公司经营范围为：信息科技、计算机科技、网络科技、云技术、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件开发及维护，计算机系统集成，电子产品、自动化耗材、通讯器材(除卫星电视广播地面接收设施)、建筑材料、机械设备的销售，自动化控制系统研发，从事货物及技术进出口业务。
（三）2019年7月20日，为了解公司的运营情况，原告于2019年7月20日向公司递交了《会计账簿查阅函》原告，向被告提出要求查阅被告会计财务报告及会计账簿，要求被告在收到函件起15日内书面答复并说明理由。但被告至今未向原告提供相关资料供其查阅和复制。故原告诉至法院。被告主张该公司主营业务与被告公司的业务有竞争关系，故原告查阅被告的会计账簿、会计凭证等资料具有不正当目的，会损害被告利益。该公司主营业务与被告公司的业务有竞争关系，故原告查阅被告的会计账簿、会计凭证等资料具有不正当目的，会损害被告利益。
三、法院裁判观点
依照《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求查阅、复制被告公司上述材料，于法有据，法院予以支持。
我国公司法也规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅会计账簿。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法根据最高人民法院关于适用《公司法司法解释四》规定的“不正当目的”。所谓“不正当目的”之一为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案原告成为被告股东两年后，自行设立了昂然公司，而昂然公司的主营业务与被告公司的主营业务相当接近，故有可能构成实质性的竞争关系；且原告亦未向本院明确说明其需要查阅公司账簿的合理目的。故本院对原告要求查阅会计账簿和会计凭证的请求不予支持。判决如下：一、被告公司于本判决生效之日起十日内向原告刘某提供自2014年7月25日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告刘某查阅、复制；二、驳回原告刘某其余诉讼请求。
四、律师实务总结
（一）“不正当目的”的法律概念
根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，公司拒绝股东查阅会计账簿和会计凭证时，需要同时满足两个条件：一是股东具有不正当目的；二是股东的行为可能损害公司的合法利益，二者缺一不可。但《公司法》虽然规定了公司可以以不正当目的做出相应的抗辩，但并未对此做出明确界定，导致司法实践中争议颇多。不正当目的是指行为人从事某一行为的动机存在不正当性，由于“目的”一词属于一项主观的衡量标准，所以法律对此的认定属于以行为人本身的客观行为为表象依据进行推断和认定，属于一种高度盖然性的推论。对此《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第八条，通过类型化举例与概括性条款相结合的方式，对“不正当目的”进行了具体化的规定：1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；4、股东有不正当目的的其他情形。
（二）“不正当目的”的认定标准
以判例及法律规则作为样本参考，聚焦“不正当目的”的共性和争议，对《司法解释四》中列举的情形进行逐一分析，提炼并讨论司法实务中可能出现与此相关的问题焦点。
1、实质性竞争关系的认定
所谓实质性的竞争关系，是指股东和公司之间存在利益冲突。根据上述（2019）沪0120民初22473号、（2019）沪0115民初69266号判例显示，法官在处理这一类案件时，会以审查营业执照经营范围为主，结合双方的实际经营情况才综合确定彼此之间是否存在实质性的竞争关系。法院主要从具体和现实两方面来做衡量标准。具体是指要求公司提出具体的证据，如客户群、产品服务、经营区域、销售合同等，在客观上证明股东和公司的确存在实质上的竞争关系。现实是指要求这种竞争关系是现实存在的，比如双方是否在同一时间段里销售同类产品、是否同步都属于正常的经营状态等。此外，对于股东是否在竞争公司中担任董监高该问题只能作为辅助证据，不能单独证明股东具有不正当目的。
但需注意的是，公司的管理层或控股股东利用自身的优势地位，一般会较为便利的获取公司核心经营信息，若其自身行为已经违反了从事不正当行为损害公司利益，又以该规定对抗其他的股东知情权，显然违背了公平原则，大多数人民法院对此不予认可。
2、为了向他人通报信息而查阅，可能损害公司的合法利益
第一，这里的“他人”指的是公司及公司成员之外的第三人，在司法实务中往往是与公司有竞争关系或有未决纠纷的第三人。这里要讨论的一个问题是关于隐名股东是否属于他人。完全隐名股东是指对内对外均隐名。非完全隐名股东是指对内不隐名对外隐名。对于完全隐名股东而言，法院一般不会确认其股东身份，属于向“他人”通报公司信息的范畴；对于非完全隐名股东而言，部分法院会允许其可以直接行使股东知情权，或要求先进行显名化再行权，此时在某种程度上是认可其股东身份的，不应直接将其划分到“他人”的范畴。关于亲属经营同业竞争公司，因股东与亲属间利益关系的高度紧密性，如股东亦参与过该公司的经营，易被认定向他人通报信息，损害公司合法权益。
第二，公司的合法利益要真实存在，符合公司章程及法律规定的要求，并非一切利益都可作为保护对象。特别是在涉及未决的争议性诉讼程序中，由于其结果具有显著的不确定性，此类争议难以直接纳入“合法利益”的范畴内。在（2023）京03民终4066号判例中认为，S公司将通过行使股东知情权获取的资料提交给法院用于其他诉讼或执行案件，亦为合法使用并非不正当目的，与行使知情权可能损害其合法利益之间缺乏充分依据。
3、股东在提出查阅请求权之日前的三年内曾向他人通报信息
该种情形实际上是对股东曾经所做不诚信行为的惩罚性推定。根据该内容需要注意两点：首先，三年期间的起算时间点是股东本次请求查阅公司会计账簿、会计凭证之日，而不是起诉之日。第二，股东是通过查阅公司账簿这一行为导致公司合法利益受损的，而非其他行为。在司法实务的判例中显示，若无法证明原告之前实施了将会计账簿等给第三人的行为导致了或可能导致了公司合法权益受损的情形。这与原告行使股东知情权无因果关系和必然的关联性，故不影响股东本次查账的正当性。
最后“股东有不正当目的的其他情形”作为兜底条款的规定，是为了弥补具体举例不周全的缺陷，根据此认为该其他情形是应与前三项列举性规定具有同质性，主要判断标准都是公司确有合理理由认为股东行使知情权可能损害到公司合法利益，则有权决绝股东查阅公司会计账簿和会计凭证。此外，在举证责任方面。根据《中华人民共和国民事诉讼法》中关于举证责任的一般规定，公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的时，应当承担举证责任。
l 相关法律规定及司法解释
《中华人民共和国公司法》
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
l 案件来源
（2019）沪0120民初22473号
（2020）沪0115民初69266号
（2023）京03民终4066号
