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一、裁判要旨总结
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。当关联公司的人员、业务、财务等方面出现高度混同，导致各自财产无法区分丧失法人独立人格时，可以将其关联公司认定为人格混同。与此同时，关联公司人格混同且严重损害债权人利益的，违背了法人制度设立的宗旨与诚实信用原则，参照《公司法》第二十条第二款的规定，关联公司之间应对外部债务承担连带清偿责任。
二、基本案情
（一）原告徐工集团工程机械股份有限公司（下称“徐工机械公司”）诉称：成都川交工贸有限责任公司（下称“川交工贸公司”）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（下称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（下称“瑞路公司”）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
（二）川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
三、法院裁判观点
（一）裁判结果
江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。
宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。
（二）裁判理由
法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
四、律师实务总结
（一）横向法人人格否认制度的认定
新《公司法》不仅保留了原有的纵向人格否认制度，还借鉴了最高法院第15号指导案例（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）等相关案件的审判经验，引入了全新的“横向人格否认”制度。新《公司法》第二十三条明确规定，若股东通过控制多个公司的有限责任，实施逃避债务严重损害公司债权人利益的，这些公司则需对彼此的债务承担连带责任。其主体要件为由同一股东控制或实际控制的关联公司；其结果要件为“严重损害公司债权人利益”，强调不仅有客观损害事实，还需要证明行为人存在规避法律或约定义务的主观恶意。其认定标准需要至少满足公司无法清偿到期债务这一标准。关于其行为要件，新《公司法》仅做出原则性规定，需结合司法实践予以具象化。在司法实务中各关联公司的横向混同主要包括以下几种类型：
第一，财产混同型。在横向穿透规则适用中，财产混同是认定关联公司人格混同的首要考量因素之一。在司法实践中以【（2024）新02民终286号】为例，关联公司之间构成横向人格混同，是指控股股东滥用控制权，使关联公司之间财产边界不清财务混同。当多个关联公司在会计核算、银行账户、票据管理、资金归集及流转等方面缺乏明确区分，导致财产归属难以界定清楚时，即可能构成了财务混同。第二，业务混同型。该种情形主要指关联公司在经营范围、合同履行、市场渠道及客户群体等方面是否存在高度的一致性。业务混同的核心在于通过共同的经营模式，实现内部资源共享与协同，进而在实际执行中模糊各自独立责任的界限。同时仅有业务重合的表象不足以直接认定，还需要结合行业惯例等因素综合判断。第三，人员、场地、资产混同型。在该种类型的认定中，关键在于能否证明各公司在人员安排上存在重叠，管理层是否存在交叉任职，以及办公地点、设备、资产归属是否明确独立。法院在审查中不仅仅是重视单一因素，更多是从整体上判断各公司是否真正丧失了独立的法人资格。
（二）对企业预防横向穿透风险的建议
1、完善股权架构与增强关联公司的独立性
横向穿透规则的适用绝不只是司法问题，同时为各企业敲响警钟。从企业内部的经营管理角度看，为防范因内部混同引发的连带责任风险，应避免通过交叉持股、代持等方式掩盖实际控制关系，确保股权结构公开透明化。对存在控制关系的关联公司，可通过分层持股等方式进行风险隔离。同时注意关联公司的注册资本、实际缴纳资本与经营规模和经营风险相匹配，避免“企业空壳化”经营。
在财务方面，设立关联公司时应为每家关联公司开设独立的银行账户，避免共用同一账户，禁止资金无偿划转或混同，定期编制独立的财务报表并留存审计报告，确保财务记录作为证据可追溯。在业务方面，避免关联公司之间业务范围完全重叠或交叉执行同一项目，可通过划分区域市场、差异化产品线或客户群体等方式实现差异化定位。
2、建立风险评估应对机制
重点针对可能引发混同风险的事项进行防控，进行事前预警与事后审查。在设立子公司或开展融资前，应聘请专业的律师团队进行法律尽调与财务分析，必要时调整交易结构以隔离责任。同时，可利用数字化管理系统追踪关联公司的资金流动、业务协作及人员调配，将内部运行机制的各项管理事项都以流程化的方式同步更新，对异常操作进行时刻预警并上报核查。若发现混同迹象，应及时整改并留存证据，从而降低因不当的内部治理，在面临法律问题时被适用横向法人人格否认规则的风险。
3、规范企业内部治理与员工培训
完善关联交易的审批流程及披露制度，形成交易透明、对价公允的情形。关联交易需要有合理的对价及书面记录。在进行资金调拨及决定各重大事项时，应依法依规，及时准确的向监管部门披露，避免因隐瞒交易细节被认定为利益输送或逃避债务。同时加强监事会的职能，定期审查关联交易合格的必要性，必要时可聘请经验丰富的第三方专业机构对高风险交易进行专项核查。通过规范的决策程序和监督制度，及时发现并纠正潜在的利益输送与风险隐患。在公司内部培训与文化建设方面，建议定期组织管理层与员工开展关于公司内部治理、风险控制等相关法律法规与典型案例的培训。提高全体员工对风险防控的敏感度，避免因操作不当或观念模糊而使企业陷入风险隐患。
五、相关法律规定
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二十三条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
六、案件来源
最高人民法院发布的第15号指导案例《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》
