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上市公司治理结构的完善与治理水平的高低直接影响着上市公司未来的发展和其投资价值，为完善上市公司治理，逐步提高上市公司质量，充分保护广大投资者的合法权益，深圳、上海证券交易所在完善上市公司治理方面均进行了积极而卓有成效的探索。由于北京公司诉讼律师担任多家深交所上市公司的法律顾问，在协助服务企业在完善公司治理过程中积极配合深交所的相关规范活动，对深交所如何促规范、促进上市公司治理有着深切的体验，特对此予以介绍。
一、制定一系列的业务规则与指引，夯实上市公司治理的制度基础
提高公司治理水平应“制度先行”。近年来，深交所相继出台了《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司控股股东、实际控制人信息披露指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等，对上市公司治理各方面进行详细规范，夯实了上市公司治理的制度基础。
二、积极开展“清欠解保”工作，遏制控股股东或实际控制人“掏空”上市公司行为
“股权分置”和“控股股东占款”是多年来困扰中国证券市场发展的两大沉疴，是完善上市公司治理结构的两大“拦路虎”。自2005年以来，深交所的管理层将股改和清欠均提高到前所未有的战略高度，并下决心解决股改和割掉控股股东占款这个“毒瘤”。
首先，在中国证监会的统一部署下，深交所专门成立了清欠工作小组，联合各地证监局，多次走访重点辖区，对存在占用问题严重的上市公司进行现场督导，并紧密依托当地政府及国资管理部门的积极支持，不断总结经验，探索创新手段，鼓励上市公司采用股改与清欠相结合等多种形式清欠，使得艰巨的清欠工作得以高效和有序地进行。
其次，为促使股权分置改革积极、稳妥和有序推进，彻底解决控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金和违规担保问题，根据《关于提高上市公司质量意见》、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》等有关规定，结合窗口指导和信息披露审核发现的问题。深交所要求存在资金被占用或违规担保问题的上市公司在进行股权分置改革前，应当根据不同情况，会同控股股东、实际控制人及其他关联方制定切实可行的解决方案，在股权分置改革说明书及其摘要中进行披露。
再次，深交所在其网站“诚信档案”栏目中专门开设了上市公司“资金占用”专栏，定期公布上市公司资金占用及清欠进展等有关情况，包括公司名单、占用资金总额、占用情况说明和清欠安排，是清欠攻坚战的又一有力措施。
最后，作为推动上市公司清欠工作的重要举措，深交所定期在指定信息披露媒体发布《关于上市公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用的通告》，公开披露上市公司控股股东及其附属企业非经营性占用资金余额及清欠承诺情况，两所联合清欠通告的定期发布对上市公司加大清欠力度起到了有力的推动作用，不少上市公司在两所发布通告前解决了资金占用问题。经过深交所和有关部门的共同努力，上市公司清欠工作取得了显著成效。
三、全力推进上市公司治理专项活动，切实提高上市公司治理水平
为加强资本市场基础性制度建设，提高上市公司治理水平，切实贯彻落实中国证监会的有关规定，深交所于2007年4月16日发出《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，详细部署上市公司治理专项活动，要求各上市公司在10月底前完成自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。
深交所要求各上市公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》，在6月30日前建立健全信息披露管理制度、内部控制制度、接待和推广制度，并报深交所和当地证监局备案。
为做好上市公司治理的评议活动，敦促上市公司及时披露公司治理专项活动的相关公告，深交所还在官方网站（www.szse.cn）开设了“上市公司治理专项活动”专门网页。
对于治理结构存在问题的上市公司，深交所还将根据其具体情况采取监管措施，如约见公司董事长、高管人员谈话提醒、发关注函、监管函，督促公司切实整改。对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，深交所将上报中国证监会查处。对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，深交所对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注和冷淡对待。
四、建立独立董事备案审查机制，对独立董事的独立性进行把关
为做好上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证监会的授权，深交所发布了《独立董事备案办法》。
《独立董事备案办法》规定，深交所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
深交所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》第三条所列情形的，深交所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开五个交易日前披露深交所关注意见。上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深交所提请关注的情况进行说明。
独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》第三条所列情形，且情节严重的，深交所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深交所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
五、发布《上市公司社会责任指引》，鼓励上市公司主动向社会披露有关信息
《公司法》第五条规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”在经济全球化背景下，企业间的竞争已经主要从硬件的竞争上升到软件的竞争，从主要是技术、产品、制度的竞争上升到理念、价值观以及道德水准的竞争，企业社会责任已成为企业软实力的重要内容，社会责任建设是当前落实科学发展观，构建和谐社会的迫切要求。
作为行业明星和承载社会较高期望的优秀群体—上市公司理应在社会责任的实践中率先垂范。为此，深交所于2006年9月发布了《上市公司社会责任指引》，要求上市公司应对职工、股东、债权人、供应商及消费者等利益相关方，承担起应尽的责任，并鼓励其主动向社会披露有关信息。在深交所的推动下，2007年深市已有21家上市公司随2006年年报一同发布了《企业社会责任报告》。中国企业的社会责任已经从广泛认可的理念和概念上升为深入实践和行动。企业社会责任将成为今后衡量企业对社会全面贡献的一项标尺。
