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关联企业是指为达到一定的经济目的而通过特定手段所形成的企业之间的联合。形成关联企业的目的和动机是多种多样的。其具体的经济目的和动机可能是基于垄断市场的考虑；也可能是基于避免风险、降低成本、寻求合作、逃避税赋等方面的考虑；还可能是出于加强竞争能力的考虑。从法律角度来看，关联企业的存在引发了一系列潜在的法律问题，北京盈科律师事务所基于最专业、最优秀的股权律师团队的智慧和经验，对此问题一直保持高度关注并具有丰富的应对经验。
一、关联企业对现行法律的挑战
在普通公司法上，公司的法律人格的独立性是建立在其经济独立性基础之上的。这种假定的前提条件是公司利益（corporate interest）中心主义。公司利益高于其他任何利益，它是衡量股东会决议的合法性和确定董事会成员责任的基准。在这种情况之下，公司利益与股东利益、甚至与债权人利益是一致的。因此，公司法就是为了保障公司最大限度地利用资源、追求利润，确保公司的持续的偿付能力和资产发生增值，保证股东的股利的分配和债权人的债权的实现。
公司的治理结构典型地包括股东会、监事会和董事会。股东会所参与的公司的业务是非常有限的，在通常情形下，股东所关心的只是如何实现其自己在公司中的财产利益。在出现具体问题时，就通过多数原则来解决。监事会只是对公司，主要是对董事会的一种业务监督，终其目的也是为了公司和股东以及债权人利益而实行的监督。而董事会则是直接对追求公司利益负责，是具体负责公司业务执行的机构。所以，三者的终极目标是一致的。
当某一公司由于参加关联企业而成为其成员并因而丧失了其经济上的独立性时，这种相对协调和谐的利益体系就失去了均衡而发生了裂变。这种裂变不仅是形式的，而且是实质的和物质的。因为公司现在追求的是外在的商业利益，即集团利益。在这种情况下，公司法上的一些原则——诸如董事会的地位、利润的分配、资产的转化——的合法性就值得怀疑了。它不仅威胁到该单一的关联企业中的成员公司的利益，而且威胁到了与它有利益关系的其他有关公司的利益。
二、关联企业给法律带来的问题
关联企业所产生的利益冲突势必要反应在法律上。这就是公司法上所承认的“公司是独立的主体”这一假定被现实的经济事实推翻了。因为，在关联企业情形下，作为关联企业的成员在事实上须听命于他公司，接受他公司的控制。这种控制权的存在引发了一系列法律问题。这些问题包括公司法上的从属公司少数股东及债权人的问题，证券法上的内幕交易问题，税法上的“非常规交易”问题，及垄断法上的反垄断问题，以及国际法上的跨国公司的问题。这里我们主要关注下列问题：
（一）从属公司债权人的利益保护问题
在控制公司的指挥控制之下，从属公司虽然在法律上是独立的主体，但在经济上却部分或全部地丧失了其自主性。因此，从属公司的经营往往不是为了其自身的利益，而是为了控制企业或关联企业整体利益。从属公司的营业计划也常常是整体关联企业营业计划中的一部分或者一个环节而已。从属公司的人力、财力、物力常常被利用来作为追求整体关联企业或控制企业的利益的资源和工具。在某些极端的情形下，从属公司的设立往往只是为了增进另一家“模范公司”的经营或营业利润而已。
然而，从属公司本身又是法律上独立的民事主体，享有权利能力和行为能力，可以与第三人进行交易，从而拥有一定的债权，并承担一定的债务。因而，从属公司资产的减少势必影响从属公司债权人的利益。如果母公司或某一关联企业成员公司为了要逃避债务而把资产转移到另外一家成员公司，则从属公司债权人的利益将会受到不利的影响。
（二）从属公司及其少数股东的利益保护问题
由于从属公司的经营受到控制企业的支配和控制，它常常是为控制企业的利益而经营和服务的，从属公司的利益因此而受到损害。影响所及，从属公司的少数股东的利益亦因此受到损害。理论上，控制股东是从属公司的大股东，从属公司的利益受到损害，控制股东的利益也必将受到损害。但实际上，控制公司在从属公司中所受到的损害，可以从其他成员企业所直接获得的利益而获得补偿。因此，从属公司股东中最后受到不利益的必然是少数股东。
三、对付关联企业的法律措施
尽管关联企业的出现引起了一系列的矛盾和冲突，但关联企业已成为一种客观的现实则是不争的事实。我国法律也规定一了应对些措施。
（一）公司法人人格否定制度保护关联公司的债权人利益
公司虽然具有独立的法人人格，但是考虑到关联公司的特殊性，我国法律规定了在某些情况下债权人可以向公司股东、实际控制人要求其与公司承担连带责任实现自己债权。这些情形主要有：
1、如果投资人出资不到位而未达到法定最低注册资金标准，但是又领取了营业执照，这时候相对债权人因纠纷而起诉公司，出资人是否承担无限责任。对于这种出资瑕疵情况，一般承认公司的法人人格。公司首先应当以其资产承担民事责任，公司不能承担的，由公司股东在未缴纳范围内承担。这实际上股东承担的是资本的充实义务。
2、对于在公司停业或清算时，出资者尚未缴清其认缴的出资或股份的，公司的债权债务尚未清理完毕而公司被注销。这实际上是给债权人造成了损失，这时应当允许债权人直接向股东追索。
3、关于股东抽逃出资的，《公司法》第209条仅规定了行政或刑事责任，"公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。"对于其民事责任也应按照上述的原则追索股东的责任。
4、人民法院在审理案件中，对实际上并不具备企业法人资格而工商行政管理部门又不吊销其企业法人营业执照的企业，人民法院可以对该企业的法人资格不予认定。这就是说，在企业未被撤消或者歇业的情况下，可以否定法人格。
5、对于公司还未注销、而股东作为清算主体又不尽清算责任时，应当否定公司的法人格，由股东承担对债权人的赔偿责任。在前述情况下，关于要求法院判处股东承担清算责任，已经有了相应的司法解释。关键是股东不尽清算职责时是否应当承担无限责任的问题。这方面的争论主要是两种意见，一是无限责任，即全额赔偿企业的全部债务；二是有限责任，即仅以其出资为限承担部分赔偿责任，或者是其不尽清算责任造成的损失范围内赔偿。
6、对于欺诈或利用法人名义从事违法活动的，例如为逃避债务抽逃、转移、隐匿公司财产等明显违反公序良俗的行为，应当追究股东的责任。
（二）股东派生诉讼制度保护关联公司中的中小股东利益
股东派生诉讼是在股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。当关联企业的大股东或者实际控制人违法法律法规、违反公司章程、恶意侵害公司利益或中小股东利益时，中小股东可以以自己的名义起诉关联方，承担相应的法律责任。主要有以下情形：
1、关联公司控股股东恶意转移公司资产。
2、通过关联交易危害关联公司利益，以过低价格卖出或以过高价格买入商品或服务。
3、关联公司为没有其他担保或偿还能力关联公司控股股东、实际控制人的债务提供担保。
4、其他关联交易行为。
