刊物论著

在商事实践中，部分主体出于规避身份限制、优化投资架构的考量会选择隐名持股，该商事主体被称为隐名股东，其权利外观与真实权属相分离加剧了法律关系的不确定性。然而盈余分配请求权是股东的重要权利之一，隐名股东会通过该种方式间接取得股权收益，在司法实务中存在隐名股东认为公司违法未分红、侵害其投资收益，而名义股东怠于行使盈余分配请求权等情形。本文通过分析实务判例，...

为优化公司治理，新《公司法》在多个方面强化了董事责任，第五十三条第二款明确规定，股东抽逃出资后应当返还抽逃的出资，若给公司造成损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）应当与股东承担连带赔偿责任。这一规定强化了董监高对公司资本保全和维持的原则，又进一步明确了董监高的信义义务。本文从抽逃出资的界定、公司损失的认定、董监高连带赔偿责任的承...

董事、监事及高级管理人员作为公司治理的核心角色，新《公司法》偏向于董事会中心主义的变革，对董监高的忠实义务与勤勉义务进行了较大调整。但因立法具有模糊抽象性，为董监高损害赔偿责任纠纷处置留下许多现实困境。近期，最高人民检察院成功抗诉的胡某生等6名董事与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷再审案件（以下简称“斯曼特案”）备受关注，该案也是董事催缴义务的奠基性案例...

股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的法定权利。在实践中，股东在行使特殊知情权，即查阅公司会计账簿、会计凭证时，公司可能以股东自营或者为他人经营的业务与公司业务存在实质性竞争关系，进而可能损害公司利益为由予以拒绝。但司法实践中关于公司提出的“不正当目的”抗辩如何认定，往往是案件的争议焦点和司法审查难点。本文将结合司法判例及司法解...

在股东与公司之间的纠纷中，知情权会成为对方纷争中的“排头兵”。股东希望通过知情权诉讼进一步取得有利于自己的证据和信息，公司却希望在此环节将其股东直接击败，避免后续可能发生的争议或降低后续争议中的风险。在股东知情权的相互博弈中，任何一项行使条件都会成为反复争议的焦点，其中前置程序的“雷区”会让股东在诉讼中落败。

随着市场经济的不断发展与企业经营模式的多样化发展，传统意义上公司独立人格与股东责任的单一模式认定，已难以适应实践中由关联企业的复杂关系及法律问题。在新修订的《公司法》中，创新性引入了公司人格横向否定的穿透规则。本文将结合最高人民法院发布的第15号指导案例”徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”与新《公司法》理论基础，对...

新法落地近一周年，企业“减资潮”背后的生存博弈...

在大股东非法转移公司利润情形下，小股东可以就大股东非法转移公司利润提供初步证明，并向法院提出司法审计申请。

公司控股股东、董监高利用关联交易损害公司利益的，司法实践中一般认定需提起股东代表诉讼，而不能适用损害股东利益而提起股东直接诉讼。